南京市测绘勘察研究院股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人杜培军，我作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事履职指引》（2020年修订）等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定和要求，在2022年度工作中，忠实、勤勉履行职责，积极出席2022年度召开的董事会及相关会议，关注公司发展状况，认真审议董事会各项议案，参与重大经营决策，对重大事项发表了独立意见，从专业、客观的角度对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立监督作用，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况述职如下：
一、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我依法、依章程，独立地进行分析和判断，没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开5次董事会会议和2次股东大会，我亲自出席董事会5次、列席2次股东大会，没有缺席或者连续两次未亲自出席董事会会议情况。在董事会会议召开前我认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事项，了解公司经营和运作情况，为参与公司重要决策做好充分准备。会上，我认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项发表独立意见，认真行使表决权，为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。2022年，我对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于我的工作也给予了必要支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
本人出席董事会的情况如下表所示：
| 姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 |
| 杜培军 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
本人出席股东大会的情况如下表所示：
| 姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 |
| 杜培军 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
三、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《上市公司独立董事履职指引》（2020年修订）及其它法律、法规的有关规定，2022年度，本人对公司下列有关事项发表了独立意见：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 独立意见 | 意见类型 |
| 1 | 第二届董事会第十二次会议 | 2022年4月18日 | 1、《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见》 | 同意 |
| 2、《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的独立意见》 | ||||
| 3、《关于续聘公司2022年度审计机构的独立意见》 | ||||
| 4、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见》 | ||||
| 5、《关于公司2022年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见》 | ||||
| 6、《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况及对外担保的独立意见》 | ||||
| 7、《关于提名董事的独立意见》 | ||||
| 8、《关于公司2021年度计提资产减值准备的独立意见》 | ||||
| 9、《关于公司募投项目延期的独立意见》 | ||||
| 2 | 第二届董事会第十三次会议 | 2022年4月18日 | 1、《关于确认2021年度日常性关联交易及预计2022年度日常性关联交易 情况确认的独立意见》 | 同意 |
| 3 | 第二届董事会第十四次会议 | 2022年5月20日 | 1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见》 | 同意 |
| 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意 |
| 见》 | ||||
| 3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见》 | ||||
| 4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的独立意见》 | ||||
| 5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析告的独立意见》 | ||||
| 6、《关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见》 | ||||
| 7、《关于制定《南京市测绘勘察研究院股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》的独立意见》 | ||||
| 8、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的的独立意见》 | ||||
| 9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见》 | ||||
| 10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的独立意见》 | ||||
| 4 | 第二届董事会第十五次会议 | 2022年7月29日 | 1、《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见》 | 同意 |
| 2、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况》 | ||||
| 3、《关于公司申请使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见》 |
四、专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及科技与战略委员会等四个专门委员会。本人作为薪酬与考核委员会召集人，按照相关法律法规及《公司章程》、《薪酬考核委员会实施细则》的有关规定积极开展相关工作，2022年度召集
召开薪酬与考核委员会1次会议，主要审议了公司高级管理人员年度考核评议及薪酬发放的议案。本人作为提名委员会委员，按照相关法律法规及《公司章程》、《提名委员会实施细则》的有关规定积极开展相关工作，2022年度参加提名委员会1次会议,审议了涉及提名选举公司董事的1项议案，就公司对新董事需求事项进行了交流和讨论。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
（二）按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求履行独立董事的职责；对于提交董事会审议的议案进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、对公司进行现场调查的情况
2022年度，本人数次到公司现场参加会议并进行实地考察，通过与公司管理层、生产、财务等相关人员进行沟通，及时了解公司各时期的生产运行状况。日常经常通过电话、邮件、微信等工具与公司董事、管理层及相关人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况。
本人认为：公司能够按照国家现行有关法律法规的要求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章制度，加强绩效考核管
理，确保各项制度有效实施。
七、参与培训的情况
2022年，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，不断加强合规、合法意识。报告期内，本人参加了江苏省上市公司协会组织的信息披露培训、创业板上市公司合规培训、江苏上市公司高管培训会。本人参加了深圳证券交易所第129期上市公司独立董事培训班（后续培训），顺利通过了考试并获得了结业证书。通过上述培训，有利于本人全面了解证券市场发展现状与趋势，增强规范运作意识与风险责任意识，提升基础管理能力与决策能力。
八、其他工作
（一）报告期内，本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
（二）报告期内，本人没有提议召开董事会；
（三）报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2023年本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，坚持对公司及全体股东负责的工作态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作。
希望公司在新的一年里，更加稳健经营、规范运作、增强公司赢利能力，更好地树立规范、诚信的上市形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更好的业绩回报广大投资者。公司董事会和管理层在我履行职责的过程中给予了积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。
独立董事：杜培军2023年4月24日