南京市测绘勘察研究院股份有限公司
2022年度董事会工作报告2022年度，南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责的开展各项工作，不断加强内部控制、完善公司治理结构，提升公司规范运作能力。现将公司董事会 2022年工作情况汇报如下：
一、2022年主要工作回顾
（一）公司主要经营业绩
2022年，国内经济下行，市场竞争趋势日益加剧。面对困难，公司在董事会领导下，努力围绕经济指标、竞争力建设、管理提升等目标，扎实推进各项工作，努力实现全年的经济目标，着力打造公司以及各板块、部门的核心竞争能力，持续提升精细化、规范化管理水平。
2022年，公司经营情况稳定，实现营业收入83,188.28万元，较2021年增长8.94%；实现归属于上市公司股东的净利润7,127.24万元，较2021年下降
12.99%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,531.90万元，较2021年下降9.00%。公司净利润小幅下滑的主要原因系不可抗力客观因素影响，公司部分项目在项目周期和生产实施以及回款等环节受到不同程度的影响，导致项目成本增加和资产减值损失计提增加所致。
2022年底公司资产总额221,713.35万元，其中归属于上市公司股东的所有者权益为108,041.65万元，较2021年增长3.73%；经营性现金流方面，2022年公司实现经营性现金流净额为1,282.35万元，较2021年下降89.78%。
（二）2022年度工作开展情况
1、搭建“三维数字底座”，打造公司核心竞争力
公司积极响应国家十四五规划中提出“加快数字化发展，建设数字中国”的
号召，围绕智慧城市对数据开放、共融共享的核心需求，汇聚相关基础地理数据、政务专题数据、动态感知数据、园林、水务、市政等专题动维数据，建立覆盖时空数据的融合管理、挖掘分析、共享服务的一体化时空云平台，形成以服务智慧城市为主体的三维数字底座。以新技术、新手段、新思路为引领，推动公司城市规划建设，测绘勘察，市政管理、服务、决策等领域的业务智慧化应用。以“三维数字底座”信息化手段为牵引，为客户提供更精准的定制化项目服务，增加客户粘性，打造公司核心竞争力。
2、稳步提升精细化管理水平
上市以来，公司通过推进缩小核算单元、优化项目复盘、完善管理体系等手段，不断稳步提升精细化管理水平。2022年通过加强管理，公司各生产、经营部门成本意识增强，部门预算、项目预算执行加强。公司各核算单元在严控服务采购成本、提高设备使用效率、控制成本等方面降本增效取得实效。公司职能部门进一步完善综合管理体系与各项规章制度，强化精细化管理力度，配合各业务部门在经营、生产、管理等方面寻找薄弱环节，分析查找原因并制定相应措施进行持续改进。
3、拓展业务经营，继续布局业务区域
2022年，公司投资参股成立了南京江北新区测绘有限公司，合资公司的成立有助于公司打开南京江北新区房产测绘细分领域市场。在优质高效开展江北新区房产测绘工作的同时，能够确保房产测绘数据的安全性和连续性；有利于公司进一步集合各方优势资源，做大做强江北新区房产测绘业务及其延展业务。
2022年公司参与了苏州新建元岩土工程有限公司增资扩股。此次投资有利于公司进一步拓展苏州市场，完善业务布局，尤其是对进军苏州工业园区的岩土工程勘察、轨道交通检测市场迈出了关键的一步。
4、加强品牌文化建设
公司根据“诚信为本，卓越创新，艰苦奋斗，共同成长”核心价值观，组织拟订、发布“测绘股份”工作八法。公司要求全体员工特别是各级管理者，深刻理解公司核心价值观，坚持学习提升，培养企业发展共识、不断复盘反思，追求卓越绩效，实现共同成长。
5、人才队伍建设
2022年，公司针对不同层级、不同类别人员，创新培训、培养方式，多措并举，扎实开展人才队伍建设。公司组织制订了高管备选人才的专项培养方案，明确其定位、发展方向和目标、考核指标等内容。针对业务人员，公司以“务求实效”为指引，结合实际场景开展培训演练，有效提高了业务人员“实战”经验和能力。公司完善、强化绩效考评与末位淘汰制度，努力践行严肃年度考评，落实末位淘汰，鼓励员工发扬拼搏精神，共同打造奋斗者文化。
6、发行可转换公司债券
2022年，公司于2月底启动了发行可转换公司债券工作。5月20日、6月6日公司召开董事会、监事会、临时股东大会分别审议并通过了发行可转换公司债券的相关议案。2022年11月24日公司通过了深圳证券交易所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请审核。2023年公司可转债完成发行上市工作，可转债的成功发行，不仅为公司募投项目提供了可靠且必要的募集资金，同时也使公司扩大了资本市场影响力。
二、董事会日常工作情况
（一）2022年公司召开董事会会议情况
2022年度，公司董事会共召开5次董事会会议，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。全体董事均亲自出席各次会议，并对提交董事会的全部议案进行认真审议，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 审议通过的议案内容 |
| 1 | 第二届董事会第十二次会议 | 2022年4月18日 | 1、审议《关于公司 2021年年度报告及摘要的议案》 |
| 2、审议《关于2021年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 3、审议《关于2021年度总经理工作报告的议案》 | |||
| 4、审议《关于公司2021年度财务决算报告的议案》 | |||
| 5、审议《关于续聘2022年度审计机构的议案》 | |||
| 6、审议《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》 |
| 7、审议《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 | |||
| 8、审议《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 | |||
| 9、审议《关于公司2022年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 | |||
| 10、审议《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明的议案》 | |||
| 11、审议《关于公司 2021年度计提资产减值准备的议案》 | |||
| 12、审议《关于董事辞职及补选董事候选人的议案》 | |||
| 13、审议《关于调整公司第二届董事会专门委员会委员的议案》 | |||
| 14、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》 | |||
| 15、审议《关于募投项目延期的议案》 | |||
| 16、审议《关于召开公司 2021年年度股东大会的议案》 | |||
| 2 | 第二届董事会第十三次会议 | 2022年4月18日 | 1、审议《关于公司2022年第一季度报告的议案》 |
| 2、审议《关于确认2021年度日常性关联交易及预计2022年度日常性关联交易的议案》 | |||
| 3 | 第二届董事会第十四次会议 | 2022年5月20日 | 1、审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 |
| 2、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 | |||
| 3、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 | |||
| 4、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》 | |||
| 5、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》 | |||
| 6、审议《关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案》 | |||
| 7、审议《关于制定《南京市测绘勘察研究院股份有限公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024年）》的议案》 | |||
| 8、审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》 | |||
| 9、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》 | |||
| 11、审议《关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案》 | |||
| 12、审议《关于修订《股东大会议事规则》的议案》 | |||
| 13、审议《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 4 | 第二届董事会第十五次会议 | 2022年7月29日 | 1、审议《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》 |
| 2、审议《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | |||
| 3、审议《关于公司申请使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 | |||
| 5 | 第二届董事会第十六次会议 | 2022年10月24日 | 1、审议《关于公司2022年第三季度报告的议案》 |
| 2、审议《关于调整公司第二届董事会专门委员会委员的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司召开1次年度股东大会、1次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 审议通过的议案内容 |
| 1 | 2021年度股东大会 | 2022年5月10日 | 1、审议《2021年度董事会工作报告》 |
| 2、审议《2021年度监事会工作报告》 | |||
| 3、审议《关于<2021年年度报告全文及摘要>的议案》 | |||
| 4、审议《关于2021年度财务决算报告的议案》 | |||
| 5、审议《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》 | |||
| 6、审议《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 | |||
| 7、审议《关于董事辞职及补选董事候选人的议案》 | |||
| 8、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》 | |||
| 2 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022年6月6日 | 1、审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 |
| 2、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公 |
| 司债券方案的议案》 |
| 3、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 |
| 4、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》 |
| 5、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》 |
| 6、审议《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 |
| 7、审议《关于制定南京市测绘勘察研究院股份有限公司未来三年股东回报规划的议案（2022-2024年）》 |
| 8、审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》 |
| 9、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》 |
| 11、审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 |
| 12、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
2022年度，公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议，各项工作均得以顺利开展并有效实施。
（三）董事会下设专门委员会运行情况
公司董事会下设科技与战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，各专门委员会严格依据《公司法》、《公司章程》、《各专门委员会实施细则》等规章制度设定的职权范围运作，分别就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
1、审计委员会
2022年度，审计委员会根据《公司章程》、《审计委员会实施细则》的有关要求，认真履行监督、检查职责，共召开4次会议，审议了21项议案。对公司财务报告、内部控制情况、外部审计机构的工作情况、募集资金存放与使用等进
行审议，对公司财务审计工作进行了有效的监督。同时，审计委员会结合公司业务实际情况，对公司财务预决算、外部审计等方面提出宝贵和合理化的建议，为董事会的有效决策提供依据。
2、薪酬与考核委员会
2022年度，董事会薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》的规定勤勉履行职责，共召开1次会议，审议了1项议案。薪酬与考核委员会此次会议主要审议了公司高级管理人员年度考核评议及薪酬发放的议案。
3、提名委员会
2022年度，提名委员会依照相关法规及《公司章程》、《提名委员会实施细则》的规定，积极履行职责，共召开1次会议，审议了1项议案。提名委员会未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事和高级管理人员的情形。
4、战略委员会
2022年度，基于长远发展规划考量，公司开展中长期战略规划的启动工作，在战略委员会的指导下成立了以董事长为核心的战略制订小组，聘请相关咨询专家提供咨询建议，兼顾客观市场环境变化，着眼于未来长远布局，运用BLM工具为公司各板块各事业部因地制宜制订相应的工作目标和行动计划。
（四）独立董事履职情况
2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事履职指引》（2020年修订）等相关法律法规和规章制度的规定和要求，依法履行了相应职责和义务，对依法应出具独立意见的事项，均站在独立公正的立场上出具了独立意见，切实保障了公司股东的利益。
2022年度，公司独立董事共发表4次独立意见和2次事前认可意见，对公
司的利润分配、预计日常性关联交易、募集资金存放和使用、委托理财、对外担保、续聘审计机构、内部控制评价报告、会计政策变更、申请银行综合授信、发行可转换公司债券相关事项等重大事项发表独立意见，对公司的健康发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。
（五）公司治理情况
2022年度，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合自身实际情况，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。报告期内，公司根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）等有关规定，并结合公司实际情况对《公司章程》及《股东大会议事规则》进行了修订。2022年度，公司董事会组织公司董事、监事和高级管理人员参加中国上市公司协会、深圳证券交易所、江苏省证监局和江苏省上市公司协会组织的相关培训和活动，内容涵盖业绩说明会、董监高人员初任培训、董监高人员任职培训，信息披露、上市公司党建等多方面。使公司董监高人员了解上市公司最新政策解读、创业板制度、规则改革内容等，增强了董监高人员的风险意识和规范运作意识。
三、公司2023年工作计划
（一）开展和落实公司中长期战略规划，培育形成竞争能力
2023年，公司将开展战略目标和规划的制订。通过战略解码，制订逐年的
行动计划和实施方案，为公司高质量发展“一年打基础，二年上台阶，三年见成效”扎实迈出每一步。
（二）公司2023年工作重点
1、努力开拓市场业务，努力实现稳增长
2023年，公司各部门、子公司、分公司要按照统一部署，聚焦高质量发展，培养建设素质高、能力强的营销、技术、项目管理团队，守好根据地，拓展外埠市场。同时要聚焦业务拓展，协同专业板块，共同打造面向客户的“铁三角”作
战单元，做深做透区域市场，做好降本增效，确保公司年度经济指标达成，牢牢把握营业收入、净利润稳步增长目标不动摇。
2、继续推进精细化、标准化、规范化管理
2023年，公司要求各部门、各级管理人员，以追求卓越的心态，努力提升精细化、规范化、标准化管理水平。新的一年里公司要加强专业板块之间协调，持续降低管理成本，坚持产品安全、质量无隐患，努力提升业务指标。
3、建立完善长效的核心人才储备体系
公司持续关注核心人才群体的储备工作。积极建立公司各级、各部门、各专业板块核心骨干人才画像，并用于外部招聘、内部识别、人才培养、人才评价。在人才招聘方面，建立运营核心人才库，建立定期摸排机制。在人才识别方面，建立与市场营销业务、专业板块业务、特殊区域业务的人才识别机制，对核心人才及时给予任务与分工的调整，并逐步培养其团队管理能力。在人才培养方面，重点历练一批核心人才，加强能力与企业文化提升，提升整体团队的管理和战斗能力。
4、切实做好信息披露和投资者关系维护，提升上市公司形象
2023年，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。同时，公司将进一步加强与投资者的沟通和交流，积极尝试采用多样化方式与投资者开展广泛而深入的交流，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，不断提升上市公司品牌影响力。
2023年，公司董事会将积极推进公司的战略规划、坚持结果导向，发扬艰苦奋斗精神，在“务求实效”上想办法，在“追求卓越”上出实招，与公司全体员工一起将测绘股份推上发展新台阶！
南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会
2023年4月24日