华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司2022年度募集资
金存放和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“测绘股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》）等法律法规的规定，对测绘股份在2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2019]2976号文核准，公司于2020年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价为人民币
22.88元，应募集资金总额为人民币457,600,000.00元，根据有关规定扣除发行费用55,013,900.00元（不含税）后，实际募集资金金额为402,586,100.00元。该募集资金已于2020年3月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]216Z0005号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求，公司分别在中国工商银行股份有限公司南京城南支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、中信银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司南京分行设立了募集资金
专用账户，并于2020年4月10日和华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过一千万元或募集资金净额的10%的，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司南京城南支行 | 4301012929101054948 | 16,152,930.76 |
| 交通银行股份有限公司江苏省分行 | 320006682013000583444 | 28,906,163.40 |
| 中信银行股份有限公司南京分行 | 8110501013701514424 | 32,153,927.81 |
| 合计 | 77,213,021.97 | |
三、2022年度募集资金使用情况及结余情况
2022年度，募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 备注 | 金额 |
| 1、募集资金专项账户2021年12月31日账户余额 | ① | 31,095,181.14 |
| 2、募集资金专项账户本期支出总额（-） | ② | 16,858,633.30 |
| 其中：1）置换自有银行账户预先投入募投项目支出金额 | 16,857,860.81 | |
| 2）手续费支出 | 772.49 | |
| 3、自有银行账户本期投入募投项目的支出金额（-） | ③ | 12,469,462.53 |
| 其中：1）已从募集资金专项账户置换的支出金额 | - | |
| 2）待从募集资金专项账户置换的支出金额 | 12,469,462.53 | |
| 4、募集资金专项账户本期收入总额（+） | ④ | 62,976,474.13 |
| 其中：1）赎回理财产品本金收入金额 | 60,000,000.00 |
| 项目 | 备注 | 金额 |
| 2）募集资金专项账户理财收益 | 2,375,134.94 | |
| 3）募集资金专项账户利息收入 | 601,339.19 | |
| 5、募集资金专项账户2022年12月31日账户余额 | ⑤=①-②+④ | 77,213,021.97 |
| 6、截止2021年12月31日募投项目累计投入资金总额 | ⑥ | 278,243,225.46 |
| 7、截止2022年12月31日募投项目累计投入资金总额 | ⑦=③+⑥ | 290,712,687.99 |
截至2022年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币29,071.27万元，各项目的投入情况及效益情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 40,258.61 | 本年度投入募集资金总额 | 1,246.95 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 29,071.27 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 面向智慧城市（南京）的行业时空信息协同生产和应用服务体系建设项目 | 否 | 13,657.64 | 13,657.64 | 665.30 | 9,012.26 | 65.99% | 2023-6-30 | - | - | - | 否 |
| 市场区域拓展及本地化服务网络建设项目 | 否 | 14,237.53 | 14,237.53 | 415.76 | 10,521.96 | 73.90% | 2023-6-30 | - | - | - | 否 |
| 时空信息智能化生产及应用研发中心建设项目 | 否 | 4,363.44 | 4,363.44 | 165.89 | 1,537.05 | 35.23% | 2023-6-30 | - | - | - | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 40,258.61 | 40,258.61 | 1,246.95 | 29,071.27 | 72.21% | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2020年3月底，首次公开发行股票募集资金到位，募集资金到位前，公司已使用自用资金进行先期投入，因自有资金规模有限，客观上影响了募投项目的开展时间。 1、面向智慧城市（南京）的行业时空信息协同生产和应用服务体系建设项目和时空信息智能化生产及应用研发中心建设项目 上述两个募投项目中80%左右的投资概算主要集中在软、硬件设备投入，该些软、硬件多为定制化设备，为最大程度上发挥软、硬件设备的性能，供应商需要前期根据公司的生产经营需求对相关软、硬件进行调试和二次开发，从而使得在软硬件供应商的选择、拟采购软硬件设备的前期调试和试用投入时间较之前计划时间有明显加长。 | ||||||||||
| 2、市场区域拓展及本地化服务网络建设项目 截至目前，公司已按募投计划在广州、深圳、厦门、合肥、成都、武汉等重点区域城市设立分支机构，重要区域的市场网络覆盖体系雏形初显，但由于受经济下行影响，市场区域拓展及本地化服务网络建设项目的实施进度出现一定程度的延迟和滞后。 综上，为更好的保证募投项目的建设成果满足公司中长期发展的需要，同时，基于保护全体股东和上市公司的合法权益的出发点，经审慎研究和严谨判断，根据募投项目现状、市场研判以及公司中长期发展战略，拟将上述募投项目达到预定可使用状态时间调整至2023年6月30日。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2020年8月19日召开的第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议分别审议通过了《关于公司申请使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，决定使用募集资金94,314,917.54元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2020年10月，公司已完成置换预先投入的自筹资金。上述情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《南京市测绘勘察研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]210Z0045号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 部分闲置募集资金进行现金管理，剩余尚未使用的募集资金均存放于公司开立的募集资金专户之中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《南京市测绘勘察研究院股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，测绘股份公司2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了测绘股份公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对测绘股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，测绘股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2022年12月31日，测绘股份不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对测绘股份在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。