浙江春晖智能控制股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议，积极履行公司及股东赋予董事会的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将2022年度公司董事会工作报告如下：
一、2022年公司重点工作
（一）2022年度经营情况
2022年，在国际形势错综复杂，全球通胀的异常严峻的国内外市场环境下，公司生产经营承受一定的压力。面对严峻的国内外形势，公司积极应对，坚持以公司发展战略和年度经营目标为指引，努力发挥自身各项优势，攻坚克难，抢抓机遇，通过生产创新降本，持续推进精益生产，从而促使产能优化和技术升级；同时结合公司发展战略，优化公司产业结构，拓展产业化布局，通过收购兼并等资本运作（1.完成投资参股公司春晖仪表38.69%股份，报告期内实现投资收益1,404.95万元；2.完成收购控股子公司世昕股份51%股份，报告期内实现归属于母公司的净利润430.67万元；3.完成增资参股公司川崎春晖9.30%股权，报告期内实现投资收益49.89万元），从而提升公司盈利能力，基本完成了董事会所下达的各类目标与任务，实现了稳增长。
报告期内，公司实现营业收入49,263.41万元，同比下降7.19%；公司实现净利润7,861.34万元，同比上升8.92 %；归属于上市公司股东的净利润7,532.99万元，同比上升4.35%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,004.14万元，同比上升12.91%。截至本报告期末公司总资产为120,215.13万元，较上年期末增加
6.25%；归属于上市公司股东的净资产为90,593.02万元，较上年期末增长7.22%。
（二）2022年度募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金以及经公司于2022年
3月1日召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议和于2022年3月17日召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购上海世昕软件股份有限公司51%股份并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将原“年产0.3万套燃气智控装置”项目变更为“收购上海世昕软件股份有限公司51%股份项目”，收购价款3,570万元，并将剩余募集资金永久补充流动资金，具体使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资 | 募集资金投入金额 | 累积投入金额 |
| 研发中心升级建设项目 | 6,439.26 | 6,439.26 | 207.48 |
| 信息化系统升级建设项目 | 2,989.21 | 2,989.21 | 436.21 |
| 年产0.3万套燃气智控装置 | 50.16 | 50.16 | 50.16 |
| 流体控制阀生产线技改项目 | 15,427.29 | 13,106.66 | 425.08 |
| 收购上海世昕软件股份有限公司51%股份项目 | 3,570.00 | 3,570.00 | 1,285.20 |
| 补充流动资金 | 1,549.29 | 1,549.29 | 1,688.00 |
| 合计 | 30,025.21 | 27,704.58 | 4,092.13 |
截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金实际结余25,146.40万元，其中尚未归还至募集资金专户理财产品7,300.00万元（宁波银行结构性存款理财产品2,300.00万元，宏信证券固定收益型理财产品5,000.00万元），存放在募集资金专户的活期存款17,846.40万元。存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 绍兴银行股份有限公司上虞支行 | 1117628532000016 | 66,337,827.75 | |
| 宁波银行股份有限公司绍兴上虞支行 | 80040122000127196 | 3,912,812.42 | |
| 中国工商银行股份有限公司上虞支行 | 1211022029200273887 | 494,338.24 | |
| 中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行 | 19516201048888888 | 84,843,361.76 | |
| 中国光大银行绍兴上虞支行 | 57430180808792253 | 2,698,205.54 | |
| 中国光大银行绍兴上虞支行 | 57430180800263072 | 426,039.89 | |
| 中国光大银行绍兴上虞支行 | 57430180805078006 | 6,301,273.22 |
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国光大银行绍兴上虞支行 | 57430180805519910 | 13,450,170.99 | |
| 宁波银行理财产品 | 23,000,000.00 | [注] | |
| 宏信证券理财产品 | 50,000,000.00 | [注] | |
| 合 计 | 251,464,029.81 |
[注]根据2022年3月1日公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议、2022年3月17日2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元（含本数）闲置募集资金和不超过人民币40,000万元（含本数）自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。截至2022年12月31日公司使用上述闲置募集资金分别购买了宁波银行结构性存款理财产品2,300万元，宏信证券固定收益型理财产品5,000万元。
（三）2022年度权益分派实施情况
公司于2022年4月21日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议及于2022年5月13日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》：同意以现有公司总股本13,588万股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股分配现金红利1.10元（含税），共计派发现金红利1,494.68万元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不送红股，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增67,940,000股，转增后公司总股本将增加至203,820,000股。
上述利润分配方案已于2022年5月31日实施完毕。
二、2022年度董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2022年公司董事会共组织召开了9次会议。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会召开情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 议案名称 |
| 1 | 第八届董事会第六次会议 | 2022年3月1日 | 1、《关于变更部分募集资金用途暨收购上海世昕软件股份有限公司51%股份并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》； 2、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》； 3、《关于公司2022年度日常性关联交易预计的议案》； |
| 4、《关于修订<公司章程>的议案》； 5、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。 | |||
| 2 | 第八届董事会第七次会议 | 2022年3月21日 | 1、《关于新增募集资金专户并签订三方监管协议的议案》； 2、《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》。 |
| 3 | 第八届董事会第八次会议 | 2022年4月21日 | 1、《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》； 2、《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于公司<2021年年度报告及其摘要>的议案》； 4、《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于公司<2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》； 6、《关于公司2021年度<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》； 7、《关于公司2022年度申请融资授信额度暨公司和子公司相互提供担保的议案》； 8、《关于公司拟续聘2022年度会计师事务所的议案》； 9、《关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》； 10、《关于<关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》； 11、《关于独立董事任期即将届满离任暨补选独立董事的议案》； 11.01提名张国荣先生为公司第八届董事会独立董事候选人； 11.02提名刘俐君先生为公司第八届董事会独立董事候选人； 11.03提名周鸿勇先生为公司第八届董事会独立董事候选人； 12、《关于2022年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》； 13、《关于修订、制定公司相关制度的议案》（逐项审议）； 13.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》： 13.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 13.03《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 13.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 13.05《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 13.06《关于修订<分红管理制度>的议案》； 13.07《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》； 13.08《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 13.09《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》； 13.10《关于制定<独立董事制度>的议案》； 13.11《关于制定<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》。 14、《关于公司对外投资暨关联交易的议案》； 15、《关于部分募投项目延期的议案》； 16、《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》； 17、《关于召开公司2021年年度股东大会通知的议案》。 |
| 4 | 第八届董事会第九次会议 | 2022年4月28日 | 1、《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》。 |
| 5 | 第八届董事会 | 2022年5月 | 1、《关于签署<关于上海世昕软件股份有限公司之股份购买协议之补 |
| 第十次会议 | 10日 | 充协议>的议案》。 | |
| 6 | 第八届董事会第十一次会议 | 2022年8月5日 | 1、《关于公司<2022年半年度报告及其摘要>的议案》； 2、《关于公司<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。 |
| 7 | 第八届董事会第十二次会议 | 2022年9月30日 | 1、《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》； 2、《关于修订、制定公司相关制度的议案》（逐项审议）。 2.01《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》； 2.02《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 2.03《关于制定<特定对象调研来访接待工作管理制度>的议案》； 2.04《关于制定<重大事项内部报告制度>的议案》； 2.05《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》； 2.06《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》； 2.07《关于制定<对外信息报送和使用管理制度>的议案》； 2.08《关于制定<印章使用管理制度>的议案》； 2.09《关于制定<总经理工作细则>的议案》； 2.10《关于制定<反贿赂反腐败反舞弊与举报管理制度>的议案》。 |
| 8 | 第八届董事会第十三次会议 | 2022年10月24日 | 1、《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》。 |
| 9 | 第八届董事会第十四次会议 | 2022年12月15日 | 1、《关于以实物资产对控股孙公司进行增资的议案》。 |
以上会议表决事项均在巨潮资讯网上进行了信息披露。
（二）独立董事履职情况
2022年公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规及部门规章的规定和要求，本着对公司及股东负责的态度，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席公司2022年度召开的相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，积极深入公司现场调研，关注和了解公司运营、研发、经营状况、收购兼并资本运作，为公司内部审计、内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的建议；另一方面，严格审核董事会决议、股东大会决议的执行情况，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司整体利益及公司全体股东特别是中小股东的利益。
报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业性的事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。专门委员会召开情况如下：
1、审议委员会
2022年度，审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》的相关要求，共召开审计委员会会议4次，对公司定期报告、内部审计、利润分配预案、内部控制自我评价报告、募集资金存放与使用情况等事项进行审阅，对公司的重大事项、内部审计部门及其工作进行监督、对公司的重大财务信息披露事项进行审议，监督公司的内部控制体系，发挥了审计委员会的监督作用。
在公司年度报告编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，监督核查披露信息；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
2、薪酬与考核委员会
2022年度，薪酬与考核委员会共召开了2次会议，根据《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，薪酬与考核委员会审议通过《关于2022年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于2022年度公司绩效考核情况的议案》。
3、提名委员会
2022年度，提名委员会共召开了2次会议，提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》的有关规定，对董事会提名的独立董事候选人的背景资料、履历进行了认真、严格的资格审查，并审议通过了《关于独立董事任期即将届满离任暨补选独立董事的议案》、《关于公司董事及高级管理人员任职资格审查的议案》。
4、战略与发展委员会
2022年度，战略与发展委员会共召开了2次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购上海世昕软件股份有限公司51%股份并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》、《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
（四）股东大会召开与执行情况
2022年，董事会共提请组织召开了1次年度股东大会、1次临时股东大会，历次大会的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规
范运作。董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。股东大会召开情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 议案名称 |
| 1 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022年3月17日 | 1、审议《关于变更部分募集资金用途暨收购上海世昕软件股份有限公司51%股份并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》； 2、审议《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》； 3.、审议《关于修订公司<章程>的议案》。 |
| 2 | 2021年年度股东大会 | 2022年5月13日 | 1、审议《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》； 2、审议《关于公司<2021年度监事会工作报告>的议案》；3、审议《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》；4、审议《关于公司<2021年年度报告及其摘要>的议案》； 5、审议《关于公司<2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》； 6、审议《关于公司2021年度<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》； 7、审议《关于公司2022年度申请融资授信额度暨公司和子公司相互提供担保的议案》； 8、审议《关于拟续聘2022年度会计师事务所的议案》； 9、审议《关于<关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》； 10、审议《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》； 10.01选举张国荣先生为公司第八届董事会独立董事候选人 10.02选举刘俐君先生为公司第八届董事会独立董事候选人 10.03选举周鸿勇先生为公司第八届董事会独立董事候选人 逐项审议通过《关于修订、制定公司相关制度的议案》； 11.01审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 11.02审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 11.03审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 11.04审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 11.05审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 11.06审议《关于修订<分红管理制度>的议案》 |
11.07审议《关于制定<独立董事制度>的议案》
12、审议《关于变更公司注册资本及修订公司章程并
办理工商变更登记的议案》
以上会议表决事项均在巨潮资讯网上进行了信息披露。
三、2022年度公司治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，确定了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，积极规范公司运作，努力降低风险，报告期内公司对重要的内控制度进行了制修订。同时加强信息披露工作，做好投资者关系管理，确保法人治理结构的合规性。公司已初步建立了运行有效的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并且得到有效执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，报告期内公司治理各方面符合《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的要求。
四、2023年董事会工作计划
公司将继续秉持对全体股东的利益负责，维护中小投资者的合法权益为原则，争取较好地完成2023年度各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。公司始终专注于“智控＆阀专家”的产业定位，以“双碳目标+数字化”为两大发展方向，将缝隙市场领导者作为企业发展的核心战略，坚持“有价值、可持续增长”的价值观，加快创新系统性竞争力、提升资源整合效率，以实现管理卓越、国际化合作的公司战略目标。形成并围绕“主业为本、资本运作、产业协同、持续盈利”的经营方针，重点发展智慧城市燃气、智能家居冷暖水控、油、气加注站检测和新能源领域，在拓宽现有产品市场的基础上，加快新能源汽车热管理系统、重型发动机凸轮轴和工程机械液压阀等新产品的研发力度，以提高公司的盈利能力，从而巩固公司在各细分行业的领先地位。在确保公司持续稳健的发展为原则，争取完成年度任务目标的同时，董事会还将大力推进以下工作：
1、将继续提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据需要进一步完善公
司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，坚持合法经营。完善内控管控流程，落实风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
2、扎实做好董事会的日常经营工作。公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。
3、建立良好的投资者关系管理机制。2023年，公司将积极开展投资者关系管理工作，通过董办电话、邮件交流、深交所互动易平台、机构调研、网上业绩说明会等多种渠道加强与投资者的互动沟通，以投资者需求为导向，促进与投资者之间的良性互动。切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象。