深圳中恒华发股份有限公司
防止控股股东、实际控制人及其关联方
占用公司资金的管理办法
第一章 总 则
为进一步健全公司内部控制制度，规范关联交易，建立防止控股股东及其附属企业、关联方占用公司资金的长效机制， 杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《上市公司治理准则》（2018修订）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号)、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》(证监发[2006]128 号)、、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）、《公司章程》以及相关法律法规，特制定本规定。
资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用：
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联 交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等 费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金， 有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。
本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方。本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《股票上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
公司控股子公司应参照本管理办法执行，控股子公司是指公司持有其 50％以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二章 独立性措施
公司与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司人员独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司资产独立完整、权属清晰， 不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其关联人。公司董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理权， 不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
公司应当依照法律法规和公司章程建立健全独立的财务核算体系，独立作出财务决策，具有规范 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
公司不为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联方提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第九条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发 生经营性资金往来时， 严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金 往来的结算期限， 不以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
对于已披露的财务资助事项，公司在出现以下情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第十二条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
公司存在下列情形之一的，应当参照本章的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第三章 防范资金占用原则
公司在与控股股东、实际控制人及其实际控制人、关联方发生业务和资金往来时， 应严格监控资金流向， 防止资金被占用。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人、关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《公司章程》和《关联交易管理制度》中关于关联交易的规定进行决策和实施， 资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
公司与控股股东及关联方发生的经营性关联交易，若采取赊销方式， 结算期限可参照行业规则双方协商确定， 一般为90天， 最长不得超过6个月。
公司应严格遵守《公司章程》中关于对外担保的规定， 未经董事会决议、股东大会批准， 公司不得向控股股东及实际控制人、关联方提供任何形式 的担保。
公司的控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用其关联关系和控制地位损害公司和社会公众股股东的利益， 若违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务， 应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定切实履行对公司忠诚和勤勉的义务， 不得利用职务便利， 协助、 纵
容控股股东及其附属企业占用公司资产，不得通过违规担保、非法公允关联交易等方式，侵害公司利益。第二十一条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章 职责和措施
公司成立防止大股东占用公司资金领导小组， 董事长为组长，总经理、财务总监为副组长，董事会秘书、财务部长、审计部长为组员。如果公司发生控股股东占用公司资金行为，上述人员应承担相关责任。
公司财务部和审计部应分别定期检查公司本部及控股子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。
日常经营中，财务部应重点关注控股股东、实际控制人及其实际控制人、关联方与公司的资金、业务往来，及时汇报异常情况，并定期于每月 10 日前向董事会报告公司与控股股东、实际控制人及关联方资金往来的统计情况和公司对外担保情况。
公司董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失(包括但不限于通过司法程序及时冻结控股股东所持公司的相应股份)，避免或减少公司的损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资 抵债”实施条件， 加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之 一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后， 可立即申请对控股股东所持股份司法冻结， 凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东， 有权向证券监管部门报备， 并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，相关股东应依法回避表决，其持有的表决权股份 总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向深圳证监局和深圳证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第五章 责任追究及处罚
公司控股股东、实际控制人及其关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第三十条 董事、高级管理人员出现违反法律、行政法规或者本规定，占用公司资金，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本办法的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本规定，损害股东利益的，前款规定的股东可以向人民法院提起诉讼。
对于协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金的董事、监 事和高级管理人员，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的董事予以罢免；涉嫌犯罪的，移送司法机关追究其刑事责任。
公司董事、监事和高级管理人员擅自批准控股股东及其实际控制人、关联方资金占用或为控股股东及其实际控制人、关联方进行任何形式的对外担保的，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会应召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对控股股东资金占用负有直接责任的领导小组成员，予以严肃处理。
公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
公司或所属子公司违反本规定而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人按照公司制度给予处分外，追究相关责任人的法律责任。
第六章 附 则
本管理办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章等相悖的，按有关法律、法规、规章办理。
本管理办法自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改亦同，由公司董事会负责解释。
深圳中恒华发股份有限公司董事会
2023年4月25日