中信建投证券股份有限公司
关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇二三年四月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕2342号）核准，云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）通过发行股份及支付现金的方式购买重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权，同时以向特定对象发行股票的方式募集配套资金不超过100,000.00万元（以下简称“本次发行”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），对西仪股份本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为西仪股份本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及西仪股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合西仪股份及其全体股东的利益。
一、本次发行概况
（一）发行股份的种类、面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为84,530,853股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕2342号）的相关要求。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即2023年4月4日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于
11.16元/股。北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.83元/股，发行价格为基准价格的1.06倍。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为产业投资基金有限责任公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、山东土地资本投资集团有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、中国黄金集团资产管理有限公司、中船资本控股（天津）有限公司、董卫国、济南江山投资合伙企业（有限合伙），共11名认购对象，未超过35名。本次向特定投资者发行股票发行结果符合公司关于本次发行的股东大会、董事会决议，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法规的相关规定。
（五）募集资金金额
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为999,999,990.99元，扣除承销费及独立财务顾问费（不含税金额）及与发行有关的其他费用（不含税金额）合计21,726,415.07元后，本次募集资金净额为978,273,575.92元。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自本次发行新增股票上市起
六个月内不得转让。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司履行的决策程序
1、2021年12月3日，上市公司召开2021年第一次临时董事会，审议通过《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
2、2021年12月3日，上市公司召开2021年第一次临时监事会，审议通过《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
3、2022年4月24日，上市公司召开2022年第一次临时董事会，审议通过《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
4、2022年4月24日，上市公司召开2022年第一次临时监事会，审议通过《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
5、2022年5月23日，上市公司召开2022年第二次临时董事会，审议通过《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
6、2022年5月23日，上市公司召开2022年第二次临时监事会，审议通过《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
7、2022年6月9日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）中国证监会审核程序
上市公司已收到中国证监会出具的《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕2342号），对本次交易予以核准。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程
（一）认购邀请书发送情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）于2023年4月3日向深圳证券交易所报送《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）启动本次发行。
本次发行的最终询价名单包含《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中已报送的询价对象85名及《发行方案》报送后至2023年4月6日（T-1日）17:00之间新增意向投资者19名，共计104名，具体为：截至2023年3月10日收市后发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；证券投资基金管理公司20名；证券公司10名；保险机构5名和其他提交认购意向函的投资者30名。《发行方案》报送后至2023年4月6日（T-1日）17:00之间新增的19名意向投资者具体情况如下：
| 序号 | 询价对象 |
| 1 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 |
| 2 | 山东铁路发展基金有限公司 |
| 3 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 4 | 山东土地资本投资集团有限公司 |
| 5 | 杭州乐信投资管理有限公司 |
| 6 | 太平洋资产管理有限责任公司 |
| 7 | 平安资产管理有限责任公司 |
| 8 | 中意资产管理有限责任公司 |
| 9 | 大家资产管理有限责任公司 |
| 10 | 中邮人寿保险股份有限公司 |
| 11 | 新华资产管理股份有限公司 |
| 12 | 财信吉祥人寿保险股份有限公司 |
| 13 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 |
| 14 | 董卫国 |
| 15 | 万丽 |
| 16 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司 |
| 17 | 郭伟松 |
| 18 | 中船资本控股（天津）有限公司 |
| 19 | 山东惠瀚产业发展有限公司 |
在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）向上述
名符合条件的特定投资者发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合上市公司有关本次发行的董事会、股东大会决议，亦符合向深圳证券交易所报送的《发行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申报报价情况
2023年4月7日（T日）9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的见证下，共收到15份投资者提供的报价材料。经发行人和独立财务顾问（主承销商）与北京市中伦律师事务所的共同核查确认，15家投资者均按照认购邀请书的要求及时提供了相关申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司和合格境外机构投资者无须缴纳）。
上述15家投资者的报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否足额缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 1 | 中船资本控股（天津）有限公司 | 11.84 | 3,000 | 是 | 是 |
| 2 | 杭州乐信投资管理有限公司——乐信星辰1号私募证券投资基金 | 11.20 | 3,000 | 是 | 是 |
| 3 | 董卫国 | 12.13 | 3,000 | 是 | 是 |
| 11.73 | 3,500 | ||||
| 11.23 | 3,800 | ||||
| 4 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 11.17 | 10,000 | 是 | 是 |
| 5 | 中国黄金集团资产管理有限公司 | 12.50 | 3,100 | 是 | 是 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 12.06 | 8,780 | 不适用 | 是 |
| 11.90 | 10,880 | ||||
| 11.65 | 18,600 | ||||
| 7 | 兴证全球基金管理有限公司 | 11.81 | 3,000 | 不适用 | 是 |
| 8 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司——轻盐智选33号私募证券投资基金 | 11.69 | 4,080 | 是 | 是 |
| 9 | 产业投资基金有限责任公司 | 11.84 | 50,000 | 是 | 是 |
| 11.16 | 57,900 | ||||
| 10 | 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 11.85 | 5,000 | 是 | 是 |
| 11.16 | 10,000 | ||||
| 11 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 12.32 | 3,000 | 是 | 是 |
| 11.90 | 5,000 | ||||
| 12 | 山东土地资本投资集团有限公司 | 12.83 | 6,000 | 是 | 是 |
| 12.27 | 6,000 | ||||
| 11.85 | 6,000 | ||||
| 13 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 11.86 | 4,000 | 是 | 是 |
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 12.63 | 4,100 | 不适用 | 是 |
| 12.10 | 8,610 | ||||
| 11.81 | 15,940 | ||||
| 15 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 11.83 | 10,000 | 是 | 是 |
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品“不存在发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方直接或间接参与本次发行认购”的情形。
（三）发行价格、发行数量及最终获配情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股份配售规则，结合本次发行的募集资金规模，以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定
11.83元/股为本次发行价格，发行数量为84,530,853股，募集资金总额为999,999,990.99元。本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 产业投资基金有限责任公司 | 42,265,426 | 499,999,989.58 | 6 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 9,196,956 | 108,799,989.48 | 6 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 7,278,106 | 86,099,993.98 | 6 |
| 4 | 山东土地资本投资集团有限公 | 5,071,851 | 59,999,997.33 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 司 | ||||
| 5 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 4,226,542 | 49,999,991.86 | 6 |
| 6 | 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,226,542 | 49,999,991.86 | 6 |
| 7 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,381,234 | 39,999,998.22 | 6 |
| 8 | 中国黄金集团资产管理有限公司 | 2,620,456 | 30,999,994.48 | 6 |
| 9 | 中船资本控股（天津）有限公司 | 2,535,925 | 29,999,992.75 | 6 |
| 10 | 董卫国 | 2,535,925 | 29,999,992.75 | 6 |
| 11 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 1,191,890 | 14,100,058.70 | 6 |
| 合计 | 84,530,853 | 999,999,990.99 | — | |
经核查，本次发行对象为11名，未超过《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《发行方案》和《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。本次发行对象的私募投资基金备案情况如下：
产业投资基金有限责任公司、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与本次发行的产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案手续。
（五）关于发行对象适当性的说明本次西仪股份向特定对象发行股票募集配套资金风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者（根据普通投资者提交的《中信建投证券股份有限公司投资者风险承受能力评估问卷》进行打分，得分在40分及以上的投资者其风险等级为C3及以上）均可参与认购。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的发行对象适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类别 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 产业投资基金有限责任公司 | 专业投资者I | 是 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 4 | 山东土地资本投资集团有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 5 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 6 | 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者I | 是 |
| 7 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
| 8 | 中国黄金集团资产管理有限公司 | 专业投资者II | 是 |
| 9 | 中船资本控股（天津）有限公司 | 专业投资者II | 是 |
| 10 | 董卫国 | 普通投资者 | 是 |
| 11 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（六）认购对象关联关系情况
本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及其控制或者施加重大影响的关联方。经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。本次认购资金不存在直接或间接来源于发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、独立财务顾问（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（七）缴款及验资情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月13日出具《验资报告》（中兴华验字（2023）第010033号），截至2023年4月11日，中信建投证券共收到发行对象汇入中信建投证券缴款账户认购资金总额为999,999,990.99元。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年4月13日出具《验资报告》（中兴华验字（2023）第010032号），|截至2023年4月12日，西仪股份本次向特定对象发行股票总数量为84,530,853股，发行价格为11.83元/股，实际募集资金总额为人民币999,999,990.99元，扣除承销费及独立财务顾问费（不含税金额）及与发行有关的其他费用（不含税金额）合计21,726,415.07元后，募集资金净额为人民币978,273,575.92元，其中：增加股本人民币84,530,853.00元，增加资本公积人民币893,742,722.92元。
经核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票募集配套资金的发行方案，缴款通知书、缴款和验资过程合规，符合《认购
邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2022年9月16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2022年第15次并购重组委工作会议，对云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，西仪股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。西仪股份于2022年9月17日进行了公告。2022年10月14日，西仪股份公告了已收到中国证监会出具的《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕2342号），本次交易获证监会核准批复。
独立财务顾问（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次配套发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
本次发行的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及《发行方案》《认购邀请书》等申购文件的有关约定。本次发行的发行过程合法、有效。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。