上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
二○二二年度
鉴证报告第1页
关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司2022年度募集
资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告
信会师报字[2023]第ZA11607号
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的上海霍普建筑设计事务所股份有限公司(以下简称“霍普股份”)2022年度募集资金存放与使用情况专项报告(以下简称“募集资金专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
霍普股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式(2023年修订)》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制,确保募集资金专项报告真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施鉴证工作,以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式
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(2023年修订)》的相关规定编制,在所有重大方面如实反映霍普股份2022年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中,我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为,霍普股份2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式(2023年修订)》的相关规定编制,如实反映了霍普股份2022年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供霍普股份为披露2022年年度报告的目的使用,不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师:
(特殊普通合伙)
中国注册会计师:
中 国·上海 二〇二三年四月二十四日
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上海霍普建筑设计事务所股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式(2023年修订)》的相关规定,本公司就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告:
一、 募集资金基本情况
(一) 首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海霍普建筑设计事务所股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2115号文)核准,上海霍普建筑设计事务所股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“霍普股份”)首次公开发行人民币普通股(A股)1,060万股,发行价格为人民币48.52元/股,实际募集资金总额为人民币514,312,000.00元,扣除本次支付的承销、保荐费用人民币35,850,792.45元,及其他发行费用人民币16,083,610.01元,实际募集资金净额为462,377,597.54元,其中增加注册资本(股本)人民币10,600,000.00元(大写:壹仟零陆拾万圆整),资本溢价人民币451,777,597.54元。上述募集资金于2021年7月22日全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2021年7月22日出具信会师报字[2021]第ZA15201号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度。
(二) 募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日,公司募集资金使用金额和当前余额如下:
单位:人民币 元
项 目 | 金 额 |
募集资金总额 | 514,312,000.00 |
减:发行费用 | 51,934,402.46 |
募集资金净额 | 462,377,597.54 |
减:置换预先投入募投项目的自筹资金 | 133,118,333.39 |
减:2021年度直接投入募投项目 | 52,243,610.23 |
减:2022年度直接投入募投项目 | 67,000,653.44 |
加:2021年度银行利息扣除手续费净额 | 2,596,692.15 |
加:2022年度银行利息扣除手续费净额 | 5,347,486.30 |
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截至2022年12月31日募集资金专户余额 | 217,959,178.93 |
截至2022年12月31日,公司募集资金净额217,959,178.93元,其中,银行存款余额为197,958,688.76元,结构性存款余额为20,000,000.00元,证券账户余额为490.17元。
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件,结合公司实际情况,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金实行专户存储管理。
根据《募集资金管理办法》,公司于2021年8月5日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》(公告编号:2021-001),公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司,募集资金存放银行上海浦东发展银行金桥支行、招商银行股份有限公司上海东方支行以及宁波银行股份有限公司上海分行于2021年8月3日分别签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”),明确了各方的权利和义务。三方监管协议内容与深圳证券交易所制订的《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2022年12月31日,本公司均严格按照《募集资金管理办法》及《募集资金三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。
(二) 募集资金专户的存储情况
截至2022年12月31日,公司募集资金专户存储情况如下:
单位:人民币 元
开户银行 | 银行账号 | 本期余额 | 存储形式 | 期限 |
上海浦东发展银行金桥支行 | 98840078801400003376 | 2,442,869.47 | 活期 | |
98840076801200001272 | 8,526,604.83 | 七天通知存款 | 2021.9.18起自动滚存 | |
98840078801200003377 | 52,527.48 | 活期 | ||
98840076801900001273 | 3,053,545.26 | 七天通知存款 | 2021.9.18起自动滚存 | |
98840078801900003378 | 114,867.42 | 活期 | ||
98840076801700001274 | 12,576,329.18 | 七天通知存款 | 2021.9.18起自动滚存 | |
小 计 | 26,766,743.64 | |||
招商银行股份有 | 121907566710888 | 158,266,992.51 | 活期 |
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开户银行 | 银行账号 | 本期余额 | 存储形式 | 期限 |
限公司上海东方支行 | 12190756678100280 | 20,000,000.00 | 结构性存款 | 2022.10.11-2023.1.10 |
121907566710588 | 2,216,792.74 | 活期 | ||
121907566710606 | 9,552,950.45 | 活期 | ||
小 计 | 190,036,735.70 | |||
宁波银行股份有限公司上海分行 | 70010122003101724 | 1,155,209.42 | 活期 | |
小 计 | 1,155,209.42 | |||
安信证券股份有限公司 | 916500003343 | 490.17 | 活期 | |
小 计 | 490.17 | |||
合 计 | 217,959,178.93 |
备注:
1.上海浦东发展银行金桥支行下的七天通知存款账户(账号:98840076801200001272、98840076801900001273、98840076801700001274)分别系募集资金专户上海浦东发展银行金桥支行(账号:
98840078801400003376、98840078801200003377、98840078801900003378)的子账户。
2.招商银行股份有限公司上海东方支行下的结构性存款户(账号:12190756678100280)系募集资金专户招商银行股份有限公司上海东方支行(账号:121907566710888)的子账户。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年内,本公司募集资金实际使用情况如下:
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年8月13日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,经保荐机构发表核查意见和独立董事发表独立意见后,同意公司以募集资金置换截至2021年7月31日预先投入自筹资金总额为人民币133,118,333.39元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海霍普
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建筑设计事务所股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(信会师报字[2021]第ZA15274号)。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年12月31日止,本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
(六) 超募资金使用情况
1、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在将超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的情况。
2、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
超募资金总金额为47,721,197.54元,公司于2021年9月1日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议,2021年9月17日召开了2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分超募资金支付部分股权收购款的议案》,同意公司使用超募资金3,736.00万元人民币用于支付上海希艾目希建筑设计有限公司(现更名为“上海霍普建筑规划设计有限公司”)和上海励翔建筑设计事务所(普通合伙)的部分股权收购款。截至2022年12月31日,按收购协议约定已使用超募资金3,736.00万元人民币用于支付收购上海希艾目希建筑设计有限公司(现更名为“上海霍普建筑规划设计有限公司”)和上海励翔建筑设计事务所(普通合伙)部分股权收购款。截止2022年12月31日,剩余超募资金10,361,197.54元。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内,尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户,将用于募集资金投资项目后续资金支付及闲置募集资金现金管理。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况如下:
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根据公司2022年4月21日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议和2022年5月20日召开的2021年年度股东大会决议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度,并有效控制风险的前提下,使用不超过人民币2.6亿元闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理,单个产品使用期限不超过12个月,审议有效期限为:自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止,在前述额度及期限有效期内,可循环滚动使用。
截至2022年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为44,156,479.27元,其中尚未到期的结构性存款余额为20,000,000.00元。具体情况如下:
单位:人民币 元
开户银行 | 银行账号 | 本期余额 | 存储形式 | 期限 |
上海浦东发展银行金桥支行 | 98840076801200001272 | 8,526,604.83 | 七天通知存款 | 2021.9.18起自动滚存 |
上海浦东发展银行金桥支行 | 98840076801900001273 | 3,053,545.26 | 七天通知存款 | 2021.9.18起自动滚存 |
上海浦东发展银行金桥支行 | 98840076801700001274 | 12,576,329.18 | 七天通知存款 | 2021.9.18起自动滚存 |
小计 | 24,156,479.27 | |||
招商银行上海东方支行 | 12190756678100280 | 20,000,000.00 | 结构性存款 | 2022.10.11-2023.1.10 |
小计 | 20,000,000.00 | |||
合 计 | 44,156,479.27 |
(八) 募集资金使用的其他情况
2022年度内,公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
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2022年度内,公司不存在变更募集资金投资项目的资金用途情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于2023年4月24日经董事会批准报出。
附表:1、募集资金使用情况对照表
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十四日
附表1:
募集资金使用情况对照表
编制单位: 上海霍普建筑设计事务所股份有限公司 2022年度
单位:万元
募集资金总额 | 46,237.76 | 本年度投入募集资金总额 | 6,700.07 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 25,236.26 | ||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
1、技术研发中心升级建设项目 | 否 | 2,024.30 | 2,024.30 | 299.62 | 1,727.77 | 85.35% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
2、设计服务网络新建与升级建设 | 否 | 12,929.74 | 12,929.74 | 4,365.02 | 11,784.19 | 91.14% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
3、总部运营管理中心扩建项目 | 否 | 19,979.96 | 19,979.96 | 490.85 | 2,709.01 | 13.56% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
4、室内设计中心建设项目 | 否 | 2,297.36 | 2,297.36 | 284.88 | 2,084.50 | 90.73% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
5、企业信息化建设 | 否 | 1,782.22 | 1,782.22 | 286.34 | 857.15 | 48.09% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
6、公建设计中心建设项目 | 否 | 2,452.06 | 2,452.06 | 39.36 | 2,337.64 | 95.33% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计 | 41,465.64 | 41,465.64 | 5,766.07 | 21,500.26 |
超募资金投向 | ||||||||||
超募资金 | 否 | 4,772.12 | 4,772.12 | 934.00 | 3,736.00 | 78.29% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
超募资金投向小计 | 4,772.12 | 4,772.12 | 934.00 | 3,736.00 | ||||||
合计 | 46,237.76 | 46,237.76 | 6,700.07 | 25,236.26 | ||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 1、本公司不存在将超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的情况。 2、超募资金总金额为47,721,197.54元,公司于2021年9月1日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议,2021年9月17日召开了2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分超募资金支付部分股权收购款的议案》,同意公司使用超募资金3,736.00万元人民币用于支付上海希艾目希建筑设计有限公司(现更名为“上海霍普建筑规划设计有限公司”)和上海励翔建筑设计事务所(普通合伙)的部分股权收购款。截至2022年12月31日,按收购协议约定已使用超募资金3,736.00万元人民币用于支付收购上海希艾目希建筑设计有限公司(现更名为“上海霍普建筑规划设计有限公司”)和上海励翔建筑设计事务所(普通合伙)部分股权收购款。截至2022年12月31日,剩余超募资金10,361,197.54元。 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 | |||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年8月13日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,经保荐机构发表核查意见和独立董事发表独立意见后,同意公司以募集资金置换截至2021年7月31日预先投入自筹资金总额为人民币133,118,333.39元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海霍普建筑 |
设计事务所股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(信会师报字[2021]第ZA15274号)。 | |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 项目未全部完工。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 1、报告期内,尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户,将用于募集资金投资项目后续资金支付及闲置募集资金现金管理。 2、根据公司2022年4月21日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议和2022年5月20日召开的2021年年度股东大会决议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度,并有效控制风险的前提下,使用不超过人民币2.6亿元闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理,单个产品使用期限不超过12个月,审议有效期限为:自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止,在前述额度及期限有效期内,可循环滚动使用。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整、不存在募集资金使用和管理违规的情况。 |