三全食品：董事会决议公告

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2023-004

三全食品股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知于2023年4月11日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

2、本次会议于2023年4月21日上午9:30在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》；

2、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》；

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2022年年度报告和年度报告摘要》；

2022年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2022年年度报告摘要同时刊登于2023年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

4、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2022年度财务决算报告》；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计[致同审字（2023）第410A013262号]文出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年实现营业收入743,429.77万元，同比增长7.07%；营业利润102,066.14万元，同比增长25.43%。归属于上市公司股东的净利润80,090.58万元，同比增长24.98%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润70,835.88万元，同比增长28.57%。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

5、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2023年度财务预算报告》；

考虑到外部环境的不确定性，公司计划2023年实现营业收入860,000万元以上，经营成本费用控制在780,000万元。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

6、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2022年度利润分配预案》；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第410A013262号审计报告确认，2022年度归属于上市公司股东的净利润80,090.58万元。2022年度母公司实现净利润59,624.85万元，提取10%法定盈余公积金5,962.48万元，加年初未分配利润56,273.34万元，减去已分配的2021年现金红利17,583.68万元，可供分配的利润为92,352.03万元。

依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，按以下预案进行分配：拟以公司2022年12月31日总股本879,184,048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），本次利润分配307,714,416.80元，不以资本公积金转增股本，不送红股。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

如董事会及股东大会审议通过公司2022年年度利润分配预案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并保持上述分配比例

不变。

上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合相关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年（2021年——2023年）股东回报规划》对现金分红的规定。公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

7、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；

董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年，审计费用总额100万元，其中：年度报告审计费用80万元，内部控制审计费用20万元。

独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

8、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》；

独立董事对该议案发表了独立意见。

三全食品股份有限公司内部控制自我评价报告详见2023年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司及其子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》；

2023年5月至 2024年4月期间，公司及其子公司在总额不超过480,000万元的范围内可以向金融机构申请授信，在总额度范围内，各银行间可调用。授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间根据公司生产经营的需要确定，为取得授信可提供公司财产进行担保、抵押，由他方进行担保或者以公司商标使用权质押、信用贷款等方式。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

10、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》；

独立董事对该议案发表了独立意见。《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》详见2023年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

11、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》。公司预计2023年与关联方锅圈食品（上海）股份有限公司发生关联交易金额合计不超过5,000万元（不含税）。主要交易类别为销售产品。公司预计的2023年关联交易是公司生产经营过程中必要的、合理的交易行为，且公司与关联方的交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

《关于2023年度日常关联交易额度预计的公告》详见刊登于2023年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

为了更客观反映公司财务状况和经营成果，使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，基于固定资产实际使用情况及行业同类业务政策，对新购进的固定资产的折旧年限进行调整。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

《关于会计估计变更的公告》详见刊登于2023年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订；为了满足公司经营与发展的需要，同时按照市场监督管理部门的现行经营范围规范表述，公司拟对经营范围进行调整，本次调整不会导致公司主营业务发生变更。具体修订内容详见附件一。

修改后的《公司章程》详见2023年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

14、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》。

公司独立董事沈祥坤先生至2023年5月连续担任公司独立董事六年，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》“独立董事连任不得超过六年”的规定，沈祥坤先生申请辞去公司独立董事职务。沈祥坤先生辞职后不在公司担任其他职务。

沈祥坤先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会，认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东的利益。沈祥坤先生利用自己的专业知识，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了贡献，公司董事会向沈祥坤先生在任期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢!

公司董事会提名黄继红女士为公司独立董事候选人，待公司股东大会通过后履行独立董事职责。由于公司独立董事包括沈祥坤先生在内为三人，沈祥坤先生的辞职将导致公司独立董事少于董事会成员的三分之一，根据相关法律法规的要求，沈祥坤先生将继续履行独立董事职责至股东大会选举产生新的独立董事。候选人黄继红女士简历见附件二。

公司独立董事候选人在深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

独立董事对该事项发表了独立意见。

《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《独立董事提名人声明》同时刊登于2023年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

15、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

根据总经理提名，董事会提名委员会核查通过，公司决定聘任杨志先生为公司副总经理，任期自董事会批准之日起至公司第八届董事会届满（简历详见附件

三）。独立董事对该议案发表了独立意见。《关于副总经理退休辞职及聘任副总经理的公告》详见2023年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

16、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。根据相关法律法规及公司《公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于公司首次授予部分20名激励对象、预留授予部分2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其中重复人数为2人，合计20人，董事会、监事会同意注销上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计

139.40万份。经审计，公司2022年度营业收入满足当期股票期权按80%比例予以行权的条件；首次授予部分中，11名激励对象个人年度绩效考核结果为B级，对应行权系数0.8，1名激励对象个人年度绩效考核结果为D级，不满足行权条件，已获授但不符合行权条件的合计109.45万份股票期权将予以注销。三全食品2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由258人调整为238人，首次授予的股票期权数量由1,411.35万份调整为1,198.70万份；预留授予激励对象人数由37人调整为35人，预留授予的股票期权数量由360.00万份调整为

323.80万份。

公司董事李娜女士系本次激励计划的激励对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

独立董事对该议案发表了独立意见。

《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的公告》详见刊登于2023年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

17、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权

条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。公司董事李娜女士系本次激励计划的激励对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》详见刊登于2023年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

18、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

公司拟定于2023年5月25日召开2022年年度股东大会，召开2022年年度股东大会通知刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第六次会议决议；

2、公司2022年年度报告；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三全食品股份有限公司董事会2023年4月25日

附件一：

《三全食品股份有限公司章程》修订对照表根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订；为了满足公司经营与发展的需要，同时按照市场监督管理部门的现行经营范围规范表述，公司拟对经营范围进行调整，本次调整不会导致公司主营业务发生变更。具体修订内容如下：

项目	原条款内容	修改后的条款内容
第十三条	经依法登记，公司的经营范围：速冻食品、方便快餐食品、罐头食品、糕点、其他食品的生产与销售，上述自产产品的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）。从事预包装食品、散装食品、速冻调理食品、肉类、水产品、乳与乳制品、婴幼儿辅助食品、初级农产品、农副产品、糕点等货物或技术的进出口及批发业务（需经国家许可方可经营的凭许可证或批准文件经营）	一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品添加剂销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；包装材料及制品销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；办公设备销售；仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；新材料技术研发；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第二十一条	公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；	公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

	（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护本公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条	公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、法规、规章、规范性文件中国证监会认可的其它方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其它方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条	公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转让或者注销； 属于（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。	公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条	公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易；公司股票被终止上市后，公司股	公司的股份可以依法转让。

	票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前款规定。
第二十八条	发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 上述人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。	发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十九条	公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。	公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
第三十七条	公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；	公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

	（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条	公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%	公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期

	以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条	本公司召开股东大会的地点为：公司注册地或郑州市惠济区天河路366号。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	本公司召开股东大会的地点为：公司注册地或郑州市惠济区天河路366号。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条	监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。	监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条	股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；	股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；

	（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。	（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十九条	股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。	股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十五条	股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条	下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

	部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。	分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条	股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条	公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪	公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺

	被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条	独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项; （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

	会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条	董事会应当在本章程规定或股东大会授权的职权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限： （一）…… （二）…… （三）…… （四）…… （五）…… （六）本章程第四十一条 规定以外的对外担保事项。董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员2/3以上同意。	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限： （一）…… （二）…… （三）…… （四）…… （五）…… （六）本章程第四十一条规定以外的对外担保事项。公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第一百一十一条	公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条	董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议对公司对外担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条	公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理6名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。	公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条	在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条	原章程中无此内容	公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条	监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条	公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条	公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十九条	公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续	公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

	存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
		依照前款规定修改本章程，须经出现股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条	公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条	释义: （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	释义: （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条	本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。

附件二：

独立董事候选人黄继红女士简历黄继红，中国国籍，无境外居留权，1965年生，博士，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。中国粮油学会食品分会副会长；河南省现代农业与未来食品研究会理事长。曾任河南工业大学教授、中国食品工业协会发酵工程研究会副会长、中国生物发酵产业协会专家委员会副主任委员。2020年9月至今，任许昌学院教授、博士生导师。2022年3月至今，任河南大学特聘教授。已取得独立董事资格证书。黄继红女士未持有本公司股份，与公司其他董事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

附件三：

杨志先生简历杨志，中国国籍，无境外居留权，1982年出生，大学学历。2007年7月入职三全食品，曾任公司产品经理、事业部市场总监等；2017年8月至今任三全鲜食事业部总经理。截至目前，杨志先生未持有本公司股份，与持有公司股份5%以上的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形；不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。