证券代码：002010 证券简称：传化智联 公告编号：2023-020
传化智联股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2023年12月末完成发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2024年6月30
日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2024年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为414,434.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 6.08元/股，该价格为公司第七届董事会第二十八次会议召开日（2023年4月21日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日的总股本2,802,649,508股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
7、假设2023年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润与2022年度持平，2024年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2023年度持平；（2）较2023年度增长10%；（3）较2023年度增长20%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 假设2024年12月31日全部未转股 | 假设2024年6月30日全部转股 | |||
| 总股本（股） | 2,802,649,508 | 2,802,649,508 | 2,802,649,508 | 3,484,284,376 |
| 假设情形①：2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润与2022年持平，2024年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润与2023年持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 74,484.47 | 74,484.47 | 74,484.47 | 74,484.47 |
项目
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 假设2024年12月31日全部未转股 | 假设2024年6月30日全部转股 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 46,721.08 | 46,721.08 | 46,721.08 | 46,721.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.27 | 0.27 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.17 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.27 | 0.21 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.13 | 0.13 |
| 假设情形②：2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润与2022年持平，2024年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润较2023年增长 10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 74,484.47 | 74,484.47 | 81,932.91 | 81,932.91 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 46,721.08 | 46,721.08 | 51,393.19 | 51,393.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.27 | 0.29 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.18 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.27 | 0.24 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.15 | 0.15 |
| 假设情形③：2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润与2022年持平，2024年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润较2023年增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 74,484.47 | 74,484.47 | 89,381.36 | 89,381.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 46,721.08 | 46,721.08 | 56,065.30 | 56,065.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.27 | 0.32 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.20 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.27 | 0.26 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.16 | 0.16 |
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将相应增加，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《传化智联股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次募集资金将用于“嘉兴港海盐港区传化智慧河港项目”、“成都东部传化供应链智慧枢纽项目”、“浙江传化合成材料有限公司年产12万吨稀土顺丁橡胶及配套装置项目”、“传化城市物流中心数字化升级项目”及“补充流动资金”。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司主营业务发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将促进公司业务进一步发展，提高公司的市场占有率及盈利能力，提升核心竞争力和公司的抗风险能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。本次募集资金到位后，公司的资产规模将大幅提升，资金实力得到进一步提升，为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债的转股期开始后，若本次发行的可转债逐渐实现转股，公司的净资产规模将进一步扩大，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司一贯重视对专业人才的引进与培养，把培养人才提升到战略高度，经过长时间的锻炼，公司已培养了一批素质较高、从业经验丰富、人员稳定的管理层团队成员。公司积极布局人才发展战略，不断吸引行业内优秀人才，公司核心管理团队、业务骨干、核心技术人员和销售团队均长期从事该行业，对行业理解较为深刻，能较为清晰地洞察产业发展趋势。
2、技术储备
公司一直致力于提升自身技术水平，不断加强研发投入，具备扎实的技术基础。经过多年的发展，公司已在物流和化学领域掌握了多项核心技术。
在物流领域，公司首创“公路港”模式，经过多年的发展，“公路港”已从单个基础物流设施向网络化、智能化的生态型平台转变，公司充分采用新技术、布局新业态，优化业务组合，逐步实现由公路港物流平台向以数字和科技为驱动的线上智能物流服务平台转型，形成了以“传化货运网服务+智能公路港服务+金融服务”为一体的线下和线上融合发展的智能物流服务平台模式。此外，传化智联围绕物流新技术及行业产品升级的需要，开展供应链物流信息化、人工智能、物联网、区块链等6大科技成果门类的创新和研发，建立浙江省高新技术企业研发中心和杭州市高新技术企业研发中心。公司获得多项专利和软件著作权，该专利技术、软件产品已全面应用于传化智能物流平台建设，包括智慧园区、数字货运、智能支付、自动化仓储等多个方面。
在化学领域，公司深耕功能性化学和新材料领域多年，拥有一支经验丰富的技术团队，积累了丰厚的研发能力和经验，形成了一套科学全面的研发管理体系。同时公司优化研发资源配置，与外部院校、企业建立长期合作关系，积极开发合作研发模式，构建全球创新支持网络。此外，公司根据客户的需求力争不断优化产品品质，紧跟客户行业的发展趋势，深挖客户创新需求与产品痛点，以研发作为发展的源动力，打造技术壁垒，提升核心业务、核心产品的核心竞争力，夯实行业领头羊地位。公司纺织化学品产能和市场占有率全国第一、全球第二，是纺织印染助剂国家标准领衔制订者、中国印染行业协会和中国染料工业协会副会长单位、浙江省有机硅材料行业协会理事长单位、国家先进印染技术创新中心建设单位；纤维化学品的DTY油剂是制造业单项冠军示范企业、行业标准起草单位、
产销量全球第一；涂料业务是浙江省“隐形冠军”和“专精特新”企业、中国涂料工业协会副会长单位；聚酯树脂市场占有率全国前三；合成橡胶业务是中国合成橡胶工业协会理事单位，稀土顺丁橡胶产品是国内绝对领导者。
3、市场储备
公司在物流和化学领域深耕多年，坚持以市场为主导，以客户为中心，始终重视与品牌客户合作关系的维护，积极拓展新的客户资源。在物流领域，公司持续融合技术创新与物流场景的应用，多个项目被纳入国家人工智能、工业互联网、大数据等重大产业创新项目；“传化智能物流工业互联网平台”升级为国家级试点示范项目；公司入选国家发改委两业深度融合创新发展典型案例，入选国家商务部首批供应链创新与应用示范企业。在化学领域，公司对客户分类分级管理，通过为价值客户提供具备成本竞争优势的系统解决方案，实现“点”的突破，通过巩固规模客户的市场份额和行业影响力，实现“量”的突破，通过和战略客户共同成长，带动细分行业实现“线”的整体突破；同时通过LTC、MCR导入，打造流程化营销服务能力，建立从线索到回款的“端到端”销售流程和客户管理流程，提升面向客户的流程化服务能力。鉴于此，公司长期积累了良好的品牌形象和优质的客户群体，为公司的长远发展奠定坚实基础。同时公司持续完善资源网络布局，围绕核心客户深入开展产业链合作，进一步增强客户黏性。
综上所述，本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已具备实施募投项目的条件。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度。
公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报能力。
（三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，同时制定了《传化智联股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。本次发行后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东分红回报规划的内容，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
六、相关主体作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东传化集团有限公司、实际控制人徐冠巨、徐观宝、徐传化对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对个人职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2023年4月25日