厦门海洋实业（集团）股份有限公司
2011年
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目 录 一、重要声明与提示?????????????????????????3 二、公司基本情况简介????????????????????????3 三、会计数据和业务数据摘要?????????????????????3 四、股本变动及股东情况???????????????????????4 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况???????????????6 六、公司治理结构??????????????????????????7 七、股东大会情况简介????????????????????????8 八、董事会报告???????????????????????????9 九、监事会报告??????????????????????????10 十、重要事项???????????????????????????11 十一、财务报告??????????????????????????12 十二、备查文件??????????????????????????44 3
第一章 重要声明与提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中兴华富华会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 第二章 公司基本情况简介 一、公司名称（中文）：厦门海洋实业（集团）股份有限公司 （英文）：Xiamen Marine Industry (Group) Co., Ltd. 二、法定代表人：孙建斌 三、董事会秘书：王华 联系地址：厦门市蜂巢山路3号 电 话：0592－2085752
电子邮箱：haiy400022@126.com 四、公司注册地址及办公地址：厦门市蜂巢山路3号
邮政编码：361005 五、公司选定的信息披露媒体为代办股份转让信息披露平台（网址为www.gfzr.com.cn），公司定期报告备置地点为厦门市蜂巢山路3号二楼公司证券事务部。 六、股份简称：海洋3 股份代码：400022 股票交易地点:代办股份转让系统 七、其他资料 公司首次注册登记日期：1993年6月18日。 公司企业法人营业执照注册号：350200100017684。 税务登记号码：税厦征字350203155005420号。 公司聘请的会计师事务所名称为中兴华富华会计师事务所有限责任公司，办公地址为北京市西城区埠外大街1号四川大厦东座15层。 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要会计数据 营业利润: -2,677,515.11元 利润总额: -2,715,715.11元 归属于母公司股东的净利润: -2,715,715.11元 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润: -13,899,100.19元
经营活动产生的现金流量净额:-3,632.61元 4
现金及现金等价物净增加额: -3,632.61元 备注："归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润"中扣除的非经常性损益项目和金额:
非经常性项目 金额（元）
资产减值损失 -11,221,585.08
营业外支出-员工安置支出 38,200.00
二、最近三年主要会计数据及财务指标（单位：人民币元）
项目 2011年度 2010年度 2009年度
营业收入 287,730.00 230,184.00 190,684.00
归属于母公司股东的净利润 -2,715,715.11 -13,740,494.95 -17,585,573.95
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -13,899,100.19 -13,579,233.02 -17,612,408.32
总资产 23,645,241.55 23,887,927.59 27,758,542.60
归属于母公司股东的所有者权益 -629,439,546.94 -626,723,831.83 -612,983,336.88
基本每股收益 -0.020 -0.088 -0.112
稀释每股收益 -0.020 -0.088 -0.112
扣除非常性损益后的基本每股收益 -0.089 -0.086 -0.112
归属于母公司股东的每股净资产 -4.009 -3.991 -3.904
每股经营活动产生的现金流量净额 --- --- ---
净资产收益率(%) --- --- ---
注:因净利润为负值,故不计算净资产收益率。 三、报告期内所有者权益变动情况
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
期初数 157,021,602.00 136,319,036.12 14,452,626.75 -934,517,096.70 -626,723,831.83
本期增加 -2,715,715.11 -2,715,715.11
本期减少
期末数 157,021,602.00 136,319,036.12 14,452,626.75 -937,232,811.81 -629,439,546.94
变动原因 报告期亏损 报告期亏损
第四章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股
项 目 期初数 报告期增减变动 期末数
一、尚未流通股份 1、国家持有股份 12,306,249 12,306,249
5
其中：国家股 国有法人股 2、境内法人持有股份 尚未流通股份合计 12,306,249 45,000,355 57,306,604 12,306,249 45,000,355 57,306,604
二、已流通股份 1、人民币普通股 已流通股份合计 99,714,998 99,714,998 99,714,998 99,714,998
股份总数 157,021,602 157,021,602
二、股票发行与上市情况 截止报告期末的前三年，公司没有发行股票及其衍生证券，公司股本结构及股份总数未发生变化。截止报告期末，公司无内部职工股。 三、股东情况 1、报告期末股东户数：20,816户。 2、截止2011年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
名次 股东名称 本期末持股数（股） 持股占总股本比例(%) 持有股份的质押或冻结情况 股份性质
1 福州牛津--剑桥集团公司 31,339,000 19.96 质押冻结 境内法人股
2 宏亿隆投资管理有限公司 13,661,355 8.70 未冻结 境内法人股
3 北京清华科技园发展中心 8,000,000 5.09 未冻结 国有法人股
4 厦门国贸控股有限公司 4,306,249 2.74 未冻结 国有法人股
5 何峻 1,715,949 1.09 未冻结 流通股
6 杨文兵 1,634,506 1.04 未冻结 流通股
7 王文千 933,500 0.59 未冻结 流通股
8 何雄冠 817,135 0.52 未冻结 流通股
9 徐乜道 745,700 0.47 未冻结 流通股
10 颜维德 619,800 0.39 未冻结 流通股
注：（1）福州牛津--剑桥集团公司已将其持股中的23,874,910股股份委托给北京清华科技园发展中心管理（详见本章第五条）；（2）根据公司所了解的情况，公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、截止2011年12月31日，公司前十名流通股股东持股情况表：
名次 股东名称 本期末持股数（股） 股份种类
1 何峻 1,715,949 流通股
2 杨文兵 1,634,506 流通股
3 王文千 933,500 流通股
4 何雄冠 817,135 流通股
5 徐乜道 745,700 流通股
6 颜维德 619,800 流通股
7 刘升凤 570,000 流通股
8 刘人健 528,111 流通股
6
9 陈爱萍 525,200 流通股
10 黄杰 523,751 流通股
注：根据公司所了解的情况，前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 四、公司持股10%以上法人股股东情况简介 1、福州牛津--剑桥集团有限公司：成立于1998 年,注册资本为人民币2.8亿元, 法定代表人为欧阳必增，该公司经营范围为计算机软件设计开发、环保产业、高新技术开发等。
五、关于控股情况的说明：
1、2001年4月，福州牛津--剑桥集团有限公司(简称牛津剑桥）与北京清华科技园发展中心（简称清华科技园）签订协议，牛津剑桥将其所持持31,339,000股法人股中的23,874,910股（占总股本的15.21％）转让给清华科技园。由于相关法人股股份已用于本公司银行借款的担保被质押，该项股权转让直至目前尚未完成过户手续。故牛津剑桥仍为本公司持股数量最大的股东。
2、2001年底，牛津剑桥与清华科技园分别签订了《股份托管协议》和《股份托管补充协议》，牛津剑桥同意将其所持海洋法人股中的23,874,910股股份委托给清华科技园管理，即由清华科技园全权行使相应的投票表决权等股东权利。据此，清华科技园自2001年12月起成为本公司拥有最多投票表决权(占29%)的股东，即清华科技园为本公司的实质控股股东。
2010年7月，清华科技园将其所持股份中的13,661,355股股份（占总股本的8.7%）转让给宏亿隆投资管理有限公司（简称宏亿隆），清华科技园的持股数变为8,000,000股(占总股本的5.09%)，但目前清华科技园仍为拥有最多投票表决权(占20.3%)的股东，即清华科技园仍为本公司的实质控股股东。 3、宏亿隆目前持股13,661,355股（占总股本的8.7%），系持股数量第二位及拥有投票表决权比例第二位的股东，但公司董事会成员5人中，宏亿隆推荐人员担任的董事有3人、且其中2人分别兼任公司董事长、总经理。
第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 出生年月 任职起始日
孙建斌 董事长 男 1969.1 2011.6.28
胡尔钢 董事、总经理 男 1954.11 2011.6.28
畅文智 董事 男 1979.1 2011.6.28
金莉苗 董事 女 1974.4 2011.6.28
郭桔清 董事 女 1973.9 2011.6.28
王华 副总经理、董事会秘书 男 1971.2 2011.6.28
7
王金秀 财务负责人 女 1983.2 2011.6.28
郑斌 监事会主席 女 1978.9 2011.6.28
李国文 监事 男 1978.1 2011.6.28
王晓妙 职工监事 女 1981.11 2011.6.28
说明：1、公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票； 2、本公司尚未聘请独立董事。 3、董事畅文智、金莉苗以及监事会主席郑斌、监事李国文目前在股东单位或其关联单位担任行政职务。 二、年度报酬情况 1、除畅文智、金莉苗、郭桔清未在公司领取报酬以外，其他两名董事有在本公司领取报酬，该两名董事在本报告年度的报酬总额为24万元。 2、除职工监事以外，其他监事未在本公司领取报酬。 3、公司高级管理人员的报酬由公司董事会决定，金额最高的前三名高级管理人员的本年度报酬总额为39万元。 4、在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员中，年度报酬10万元以下的有3人，10万元以上的有2人。 5、不在公司领取报酬、津贴的董事包括畅文智、金莉苗、郭桔清，不在公司领取报酬、津贴的监事包括郑斌、李国文。 三、董事、监事和高级管理人员变动情况 1、董事变动情况 报告期内，股东大会选举孙建斌、胡尔钢、畅文智、金莉苗、郭桔清五人为公司董事，组成公司第六届董事会，新一届董事会选举孙建斌为董事长。 2、监事变动情况 报告期内，股东大会选举李国文、郑斌为公司监事，与由职工代表担任的监事王晓妙组成公司第六届监事会，新一届监事会选举郑斌为监事会主席。 3、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事会聘任胡尔钢为总经理、聘任王华为副总经理兼董事会秘书、聘任王金秀为财务负责人。 四、公司员工情况 1、截至2011年12 月31 日止，公司在职员工为9人，其中：管理及财务人员6人，行政后勤人员3人。 2、公司现有员工中，大专以上文化程度的人员共8人。 3、除在职员工外，公司还须负担部分原公司老员工的安置费用。 第六章 公司治理结构 一、公司在治理结构上的差距 8
对照中国证监会发布的上市公司治理准则等有关公司治理的规范性文件，本公司主要存在以下差距： 1、本公司与第一大股东福州牛津--剑桥集团有限公司之间的独立性存在问题。 2、本公司目前尚未建立董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。 二、本公司目前尚未聘任独立董事。 三、与控股股东的分开情况 1、业务方面 报告期内，由于财务状况严重恶化，公司未开展任何业务经营活动，故不存在与控股股东的业务独立与否的问题。 2、资产方面 由于以前年度管理混乱，运作不规范，公司资产独立方面存在以下问题： （1）由于以前年度管理混乱，原控股股东厦门海洋实业总公司的部分出资至今未完全到位，实物资产基本上没有办理产权变更登记手续（仍然登记在原控股股东的名下）或从未按规定办理过产权登记手续。另外，原控股股东占用公司资金（包括配股募集资金）、资产尚余数千万元未归还。 （2）截止目前，公司现第一大股东福州牛津--剑桥集团有限公司结欠公司1980万元款项尚未归还。 3、组织机构方面 公司有独立的组织结构，公司各部门未有与控股股东混合经营的情况，控股股东也未干预公司组织机构的设置。 4、人员方面 本公司在职员工未在股东单位担任行政职务，本公司拥有独立的劳动人事及工资管理体系。 5、财务方面 本公司设有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务核算制度和财务管理制度，开设了独立的银行帐户。 第七章 股东大会简介 公司于2011年6月28日在厦门市沙坡尾58号澳盛安海景公寓五楼会议室召开2010年度股东大会，审议并通过如下议案： 1、2010年度董事会工作报告。 2、2010年度财务决算报告。 3、2010年度利润分配预案。 4、关于聘请2011年度财务审计机构的议案。
5、2010年度监事会工作报告 9
6、2010年年度报告。 7、选举孙建斌先生、胡尔钢先生、畅文智先生、金莉苗女士、郭桔清女士为公司董事，组成公司第六届董事会。 8、选举李国文先生、郑斌女士为公司监事，与由职工代表担任的监事王晓妙女士组成公司第六届监事会。 第八章 董事会工作报告 一、公司报告期内的经营情况 由于公司债务负担沉重、财务状况严重恶化，有标的达数亿元的已判决债务尚待执行,公司在报告期内仍然无法开展任何业务经营活动，公司的持续经营能力受到极大的影响。 二、公司投资情况 报告期内，公司没有开展任何投资活动。 三、公司财务状况 1、主要会计科目增减变动情况及变动原因:
指标项目 2011年度(或年末) 2010年度(或年末) 增减变动
总资产 23,645,241.55 23,887,927.59 减少1.02%
股东权益 -629,439,546.94 -626,723,831.83 减少0.43%
净利润 -2,715,715.11 -13,740,494.95 减亏80.24%
注:报告期末，总资产、股东权益均与上年末基本持平。报告期净利润比上年度减亏1102万元，主要原因是报告期内债权人所持的部分债权已以公司债务人的部分资产获得了清偿、公司对以前年度计提的资产减值损失予以相应的冲回。 四、经营环境重大变化的影响分析 报告期内，公司恶化的财务状况和经营情况没有得到实质性的改善，由于债务负担极为沉重，数亿元的已判决债务尚待执行，公司无法开展除房屋临时出租以外的任何经营活动，整个公司基本上处于停顿状态。公司财务状况的好转和业务经营的恢复有赖于公司与债权人之间达成重大的和解协议、并实施实质性的重大资产重组。 五、董事会对会计师事务所审计意见的说明 中兴华会计师事务所对公司2011年度会计报表出具了无法表示意见的审计报告，董事会认为，该审计报告公允地反映了公司的实际情况。 六、新年度的经营计划 1、继续做好原流通股份在股份代办转让系统交易的有关工作。 2、寻求解决或缓解债权债务问题的可能办法。 3、密切关注有关政策变化，在条件允许的情况下适时开展重组活动。 七、董事会日常工作情况 1 0
1、报告期内，公司财务状况严重恶化，无法开展任何经营活动，在此情况下，公司董事会仍然尽力维持必要的机构和人员处理老员工安置、公众股东接待、咨询、资产清理以及应对诉讼等工作。 2、报告期内，董事会主要召开了四次会议，分别审议并通过了如下事项： (1)、公司董事会于2011年4月26日召开会议，审议并通过2010年年度报告以及2011年第一季度报告等议案。 （2）、公司董事会于2011年6月28日召开会议，选举孙建斌为董事长、聘任胡尔钢为总经理、聘任王华为副总经理兼董事会秘书、聘任王金秀为财务负责人。 （3）、公司董事会于2011年8月26日召开会议，会议审议并通过2011年半年度报告及摘要。 （4）、公司董事会于2011年10月26日召开会议，会议审议并通过2011年第三季度报告。 3、报告期内，公司不存在应由董事会执行的股东大会决议。 八、2011年度利润分配预案 由于公司无法开展经营活动，2011年度仍然亏损，董事会决定2011年度不分红，不实施资本公积金转增股本。 该预案须提交2011年度股东大会审议。 第九章 监事会报告 一、报告期内召开会议情况 报告期内，公司监事会召开了四次会议，会议分别审议并通过了2010年年度报告及2011年第一季度报告、选举郑斌为监事会主席、2011年半年度报告及摘要、2011年第三季度报告等议案。 二、监事会2011年度工作报告
报告期内，监事会按照公司法、证券法和公司章程的有关规定认真履行监督职责，监事会认为： 1、公司董事、经理执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、中兴华富华会计师事务所对公司2011年度会计报表出具了无法表示意见的审计报告，董事会认为该审计报告公允地反映了公司的实际情况，监事会认可董事会对该审计报告的意见。 3、报告期内，公司无重大资产重组行为发生。
4、报告期末，公司现第一大股东福州牛津--剑桥集团有限公司仍结欠公司1980万元款项，严重损害了公司和其它股东的权益，公司管理当局应尽可能寻求解决办法。 1 1
5、报告期末，公司原控股股东厦门海洋实业总公司及其关联企业仍结欠公司巨额资金未予归还，严重损害了公司和广大股东的权益，公司管理当局应当积极进行追讨，减少损失。 6、报告期内，公司恶化的财务状况没有得到改善，无法开展业务经营活动，整个公司基本上处于停顿状态，公司管理层应在条件成熟时适时开展重组工作。 第十章 重要事项 一、公司重大诉讼、仲裁事项
截止本报告期末，本公司涉及诉讼案件标的合计约为3.9亿元（不含利息），其中绝大部分判决应由本公司承担直接或连带还款责任，主要情况如下： 1．报告期内，本公司未发生新的重大诉讼、仲裁事项。 2．发生在以前年度、尚未结案的重大诉讼、仲裁事项进展情况： （1）、关于原告投资2234中国第一号基金公司与被告厦门海洋实业(集团)股份有限公司借款合同纠纷一案，最高人民法院于2012年1月作出终审判决如下：维持福建省高级人民法院（2010）闽民初字第4号民事判决第一项；撤销福建省高级人民法院（2010）闽民初字第4号民事判决第二项、第三项；厦门海洋实业(集团)股份有限公司不履行本判决第一项付款义务的，投资2234中国第一号基金公司可以对蜂巢山路1号土地使用权、蜂巢山路3 号土地使用权及其地上建筑物行使抵押权，在依法缴纳相当于应缴纳的土地使用权出让金的数额后，有权依照法律规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿；驳回投资2234中国第一号基金公司的其他诉讼请求。 公司已就该案向最高人民法院申请再审，最高人民法院已立案审查、目前尚未做出裁定。 此外，公司于2012年2月收到通知：投资2234中国第一号基金公司已将其对公司的债权转让给李晓玲、李鹏裕。 （2）、关于原告刘益龙、范志明与本公司租赁合同纠纷一案，本公司曾向福建省高级人民法院申请再审，根据福建省高级人民法院的裁定，厦门市中级人民法院在报告期内进行了再审开庭审理，并于2012年4月13日作出终审判决，其中涉及本公司的判决内容为：撤销本院（2009）厦民终字第36号民事判决；撤销厦门市思明区人民法院（2008）思民初字第6637号民事判决第四项即"厦门启迪科技有限公司、厦门海洋实业（集团）股份有限公司应在上述第二项中的装修损失1258100元和经营损失128264.76元的范围内承担连带偿还责任"。 （3）、除此之外，本公司发生在以前年度、尚未结案的其它重大诉讼、仲裁事项在报告期内大部分仍处于判决已生效、尚未执行的状态。 二、报告期内，公司无收购重大资产、吸收合并等事项。
三、报告期内，公司不存应披露的重大合同事项。 1 2
四、公司或持股5％以上股东在报告期内没有承诺事项，也没有持续到报告期内的承诺事项。 五、重大关联交易事项具体详见会计报表附注。 六、董事会提议聘请中兴华富华会计师事务所为公司2012年度的财务审计机构，并由股东大会授权董事会决定其报酬。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事不存在受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、关于"委托代办股份转让"事项的说明 报告期内，公司原流通股股份在股份代办转让系统（即三板）进行转让，股份简称海洋3，股份代码400022，每周一、三、五转让。 九、公司没有其它需披露的重要事项。
第十一章 财务报告 一、审计报告（中兴华审字（2012）第1302011号） 我们审计了后附的厦门海洋实业（集团）股份有限公司（以下简称厦门海洋公司）财务报表，包括2011年12月31日的资产负债表，2011年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是厦门海洋公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。但由于"三、导致无法表示意见的事项"段所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础。 三、导致无法表示意见的事项 厦门海洋公司账面上的固定资产-房产大部分未办理相关的产权证明，或已办理产权但产权所属非厦门海洋公司；固定资产-车辆未能提供车辆登记证明，因此无法确认其权属；银行存款账户因涉及债权债务诉讼被冻结，无法提供银行对账单，亦无法实施函证；往来长期挂账，无法实施函证；因厦门海洋公司的大部分资产已被查封，我们无法对上述资产执行审核、监盘、函证程序及其他审计程序。 厦门海洋公司账面短期借款未能提供借款合同，或银行借据，也无法实施函证及其他相关的审计程序。
厦门海洋公司基本处于停产状态，存在巨额债务及对外担保，财务状况十1 3
分恶化，未能就改善财务状况和增强持续经营能力的后续措施提供充分适当的依据，我们无法判断其2011年度财务报表所依据的持续经营假设的合理性。 四、无法表示意见 由于"三、导致无法表示意见的事项"段所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对厦门海洋公司财务报表发表审计意见。 中兴华富华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：赵恒勤 中国·北京 中国注册会计师：李俊霞 二○一二年四月八日 二、经审计的财务报表（后附）。
三、会计报表附注（除特别说明外，金额单位为人民币元）
附注一、公司基本情况
厦门海洋实业（集团）股份有限公司（简称"本公司"）系由原厦门海洋实业（集团）股份有限公司（简称"原公司"）经厦门市人民政府"厦府（1996）综215号"文批准分立后的存续公司。原公司是1992年11月30日经厦门市经济体制改革委员会"厦体改[1992]025号"文批准，通过定向募集方式设立的股份制企业。 本公司经中国证券监督管理委员会"证监发字（1996）361号"和"证监发字（1996）362号"文批准，于1996年12月2日在深圳证券交易所系统采用"上网定价"方式发行A股1100万股，并于同年12月18日正式挂牌上市交易。发行后公司总股本为6600万股，经过公司1994至1997年分红送股，至1998年末本公司的总股本为134,309,998股。 根据本公司1998年3月18日董事会决议并经中国证券监督管理委员会"证监上字[1998]122号"文批复，本公司于1998年11月实施以总股本134,309,998股为基数、每10股配2.727273股的配股方案，每股配股价为3.75元人民币，实际配售股份22,711,604股，其中9,157,500股获准从1998年12月开始上市交易。本公司内部职工股56,979,999股于1999年12月上市流通。经配股后本公司总股本为157,021,602股，其中发起人股份57,306,604股，占总股本36.50％，社会公众股99,714,998股，占总股本63.50％。 2001年2月，北京清华科技园发展中心通过受让西安市飞天科贸集团有限责任公司持有的21,661,355股法人股成为公司第二大股东；2001年4月26日，北京清华科技园发展中心拟受让第一大股东福州牛津-剑桥科技发展有限公司所持法人股中的23,874,910股（占总股本的15.21％），如果本次转让完成，北京清华科技园发展中心持股数将增至45,536,265股（占总股本的29％）。但由于福州牛津－剑桥科技发展有限公司所持法人股因本公司的银行借款担保而被质押，截止2008年12月31日尚未完成上述股权的转让过户手续。 2001年底，牛津剑桥与清华科技园先后签订了《股份托管协议》和《股份托管补充协议》，牛津剑桥同意将上述拟转让的23,874,910股法人股股份委托给清华科技园管理，即由清华科技园全权行使相应的投票表决权等股东权利，据此，清华科技园自2001年12月起成为公司拥有最多投票表决权(占29%)的股东，即北京科技园发展中心为本公司的实质控股股东。 由于清华大学校企改制的原因，北京清华科技园发展中心所持本公司股份应由清华控股有限公司持有，但尚未完成过户手续。 1 4
福州牛津－剑桥科技发展有限公司目前已更名为福州牛津--剑桥集团有限公司。 由于本公司1999至2001年度连续三年亏损，本公司股票于2002年4月起被暂停上市，此后，因各债权人的追债诉讼进一步加剧了财务状况的恶化，致使本公司2002年中期仍然未能实现盈利，根据有关退市规定，本公司股票自2002年9月20日起被终止上市（即退市）。
自2004年5月起，本公司股票开始在代办股份转让系统（即三板市场）挂牌转让，股份简称"海洋3"， 股份代码"400022"，公司委托代办股份转让主办券商为长江证券有限责任公司，信息披露网址为www.gfzr.com.cn。 2010年7月，清华科技园将其所持股份中的13,661,355股股份（占总股本的8.7%）转让给宏亿隆投资管理有限公司（简称宏亿隆），清华科技园的持股数量变为8,000,000股(占总股本的5.09%)，但目前清华科技园仍为拥有最多投票表决权(占20.3%)的股东，即北京清华科技园发展中心仍为本公司的实质控股股东。 本公司经营范围为：1.高新技术产品及软件的开发、生产和销售；2.科技园区开发、房屋出租及物业管理；3.办公自动化及系统网络集成；4.自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他商品及及技术进出口业务，加工贸易（对外销售、转口贸易）业务；5.通讯产品的开发、生产和销售；6.生物技术开发、研究；7.种植业、养殖业；8.文化、艺术、教育交流；9.房地产开发。 本公司自2002年退市后已基本停上经营，目前主要依靠房屋临时出租收入及法人股东的支持维持留守机构的运转。 公司住所：思明区蜂巢山路3号 法定代表人：孙建斌 注册资本：15,702万元
附注二、本公司采用的主要会计政策、会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（二）编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（三）会计期间
本公司会计期间分为年度和中期，会计年度自公历1月1日至12月31日止。
（四）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（五）计量属性在本年度发生变化的报表项目及其本年度采用的计量属性
本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
（六）现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物。
（七）外币业务核算方法 1 5
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。
（八）外币会计报表的折算方法
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除"未分配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 （九）金融资产和金融负债的核算方法 1. 金融资产和金融负债的分类 本公司管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。上述分类一经确定，不会随意变更。 2. 金融资产和金融负债的确认和计量 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (2)持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是指相对该类投资出售或重分类前的总额总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 (3)应收款项 1 6
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 (5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5．金融工具的汇率风险 本公司业已存在的承担汇率波动风险（指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险）的金融工具。 6．金融资产减值见本附注二、（十六）．2。
（十）存货核算方法
1．存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、备品备件、维修设备、消耗性生物资产等。 1 7
2．取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入账价值。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。 3．周转材料的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法；包装物采用一次摊销法。 4．存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5．存货减值见本附注二、（十六）．1。
（十一）投资性房地产的后续计量方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采用与本公司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策；投资性房地产减值见二、（十六）．4。
（十二）固定资产的计价和折旧方法
1．固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备。 3．固定资产的初始计量 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较1 8
低者作为入账价值。 4．固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法（或工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等）分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 10－35年 3-5% 2.74－9.70%
机器设备 10－20年 3-5% 9.60－19.20%
办公设备 5－10年 3-5% 9.50－19.20%
运输工具 5－10年 3-5% 9.50－19.20%
其他 5－10年 3-5% 9.50－19.20%
铁壳船 15－16年 3-5% 6.00－6.40%
5．固定资产减值见二、（十六）．4。
（十三）在建工程核算方法
1．在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2．在建工程的初始计量和后续计量 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。在建工程项目在达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预计可使用状态前，计入在建工程成本。 3．在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 上述"达到预定可使用状态"，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： ①固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成； ②已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； 1 9
③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 4．在建工程减值见本附注二、（十六）．4。
（十四）无形资产核算方法
1．无形资产的确认条件 无形资产，是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2．无形资产的计价方法 无形资产应当按照成本进行初始计量。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 3．无形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 4．研究开发费用的会计处理 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 划分本公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为： 研究阶段支出，于发生时计入当期损益；开发阶段支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
归属于该无形资产开发阶段的支出使用寿命有限的，按该无形资产使用寿命的年限采用2 0
直线法进行摊销；使用寿命不确定的，不予摊销。 5．无形资产减值见二、（十六）．4。
（十五）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限
长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。
（十六）主要资产的减值
1．存货 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备； 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 2．金融工具 本公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该等资产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且本公司能对该影响做出可靠计量的事项。
（1） 应收款项
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收2 1
款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即
