证券代码:430685 证券简称:新芝生物 公告编号:2023-033
宁波新芝生物科技股份有限公司
回购股份方案公告
一、审议及表决情况
宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月20日召开公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。独立董事毛磊、梅乐和、罗春华对本议案发表了同意的独立意见。根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》及《公司章程》相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
二、回购用途及目的
本次回购股份主要用于：√实施股权激励 □实施员工持股计划 □注销并减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 □维护公司价值及股东权益所必需
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，在综合考虑公司的经营状况、财务状况等因素的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工股权激励。
三、回购方式
本次回购方式为竞价方式回购。
四、回购价格、定价原则及合理性
为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过
元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
公司董事会审议通过回购股份方案前
个交易日（不含停牌日）交易均价为
11.78
元，拟回购价格上限低于上述价格，不高于上述价格的200%。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0﹣V*Q/Q0）/（1+n）
其中：P0为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。
五、拟回购数量、资金总额及资金来源
√披露回购股份数量 □披露回购资金总额
本次拟回购股份数量不少于2,400,000股，不超过3,800,000股，占公司目前总股本的比例为
2.62%-4.15%
，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总额区间为2,640万-5,320万，资金来源为自有资金。
具体回购股份使用资金总额以回购结束实际情况为准。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
六、回购实施期限
（一）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过9个月。
1、如果在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如果在回购期限内，公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。
（二）公司在下列期间不得实施回购：
1.定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前
个交易日内；
2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后
个交易日内；
3.北京证券交易所规定的其他情形。
（三）回购实施期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令。
七、预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况
根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情况为：
| 类别 | 回购实施前 | 回购完成后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 46,931,500 | 51.28% | 46,931,500 | 51.28% |
| 2.无限售条件股份（不含回购专户股份） | 44,584,441 | 48.72% | 40,784,441 | 44.57% |
| 3.回购专户股份 | 3,800,000 | 4.15% | ||
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 3,800,000 | 4.15% | ||
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0.00% | ||
| 总计 | 91,515,941 | 100.00% | 91,515,941 | 100.00% |
如按本次回购数量下限计算，公司股权结构变动情况为：
| 类别 | 回购实施前 | 回购完成后 |
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 46,931,500 | 51.28% | 46,931,500 | 51.28% |
| 2.无限售条件股份（不含回购专户股份） | 44,584,441 | 48.72% | 42,184,441 | 46.10% |
| 3.回购专户股份 | 2,400,000 | 2.62% | ||
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 2,400,000 | 2.62% | ||
| ——用于减少注册资本 | ||||
| 总计 | 91,515,941 | 100.00% | 91,515,941 | 100.00% |
注：上述回购实施前所持股份情况以2023年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
如拟用于股权激励、员工持股计划的股份、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等情形的股份后续全部注销，公司股权结构变动情况为：
| 类别 | 达到数量上限 | 达到数量下限 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 46,931,500 | 53.50% | 46,931,500 | 52.66% |
| 2.无限售条件股份（不含回购专户股份） | 40,784,441 | 46.50% | 42,184,441 | 47.34% |
| 3.回购专户股份 | 0.00% | 0.00% | ||
| 总计 | 87,715,941 | 100.00% | 89,115,941 | 100.00% |
八、管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、维
持上市地位影响的分析
于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为8.36%、9.59%、9.61%。公司盈利能力较强，目前营运资金充足，资产负债率合理，具备持续经营能力，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。
综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响。本次回购方案符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号-股份回购》相关规定。
九、回购股份的后续处理
公司通过回购股份用于股权激励，回购股份实施完毕后，公司将及时披露回购结果公告。若已回购股份未按照披露的用途处理，按照《公司法》规定持有期限届 满的，公司予以注销。具体实施方案将按照《公司法》、中国证监会和北京证券交易所相关规定办理。
十、公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。
十一、公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到北京证
券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明
公司控股股东、实际控制人最近12个月内 不存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
十二、上市公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人回购期间减持计划情况
股东及其一致行动人暂无在未来9个月减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
十三、股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、修改或终止本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定是否聘请相关中介机构；
4、授权公司董事会办理设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户及其相关手续；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
6、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
8、办理与本次回购股份有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十四、回购方案的不确定性风险
审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票在三年内无法全部售出的风险。
4、若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
十五、备查文件
（一）《宁波新芝生物科技股份有限公司第八届董事会第三次会议决议》
（二）《宁波新芝生物科技股份有限公司第八届监事会第三次会议决议》
（三）《宁波新芝生物科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
宁波新芝生物科技股份有限公司
董事会2023年
月
日