证券代码：430685 证券简称：新芝生物 公告编号：2023-028
宁波新芝生物科技股份有限公司
2022年年度权益分派预案公告
一、 权益分派预案情况
根据公司2023年4月24日披露的2022年年度报告（财务报告已经审计），截至2022年12月31日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为116,966,790.99元，母公司未分配利润为92,931,932.09元。
公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为91,515,941股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），本次权益分派共预计派发现金红利54,909,564.60元。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派总额不变，并相应调整分派比例，后续将发布公告说明调整后的分派比例。实际分派结果以中国证券登记结算有限公司北京分公司核算的结果为准。
二、 审议及表决情况
(一) 董事会审议和表决情况
本次权益分派预案经公司2023年4月20日召开的董事会审议通过，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，最终预案以股东大会审议结果为准。
(二) 独立董事意见
经核查，我们认为，公司年度权益分派预案综合考虑了公司正常经营状况、未来发展和股东合理回报等因素，符合公司当前的实际情况，符合《公司法》》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规及《公司章程》《利润分配管理制度》规定的利润分配政策，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司决策程序符合相关法律法规的规定。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
(三) 监事会意见
经审议，监事会认为，公司本次年度权益分派预案综合考虑了公司正常经营状况、未来发展和股东合理回报等因素，符合相关法律法规及《公司章程》《利润分配管理制度》规定的利润分配政策，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小投资者合法利益的情形。因此，同意本次年度权益分派预案，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、 公司章程关于利润分配的条款说明
根据公司《利润分配管理制度》“第三章利润分配政策”及《公
司章程》“第八章财务会计制度、利润分配和审计”之“第一节财务会计制度”中“第一百六十七条、第一百六十八条”规定：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条公司充分考虑投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利,在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(不在公司担任职务的监事)和公众投资者的意见。
(一)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排:
1.应重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益;
2.保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远和可持续发展;
3.优先采用现金分红的利润分配方式;
4.充分听取和考虑中小股东的要求;
5.充分考虑货币政策环境。
(二)公司利润分配具体政策如下:
1.利润的分配形式:公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的,公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式;在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,公司可以采取股票方式分配股利。
2.现金分红的具体条件和比例:
现金分红条件:在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为:
(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司的后续持续经营;
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出是指:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的20%;(3)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。
现金分红比例:公司未来12个月内若无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的,则公司在进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%,且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3.公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的顺序,提出差异化现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案,并交付股东大会审议,公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
4.股票股利分配的条件:在综合考虑公司成长性、资金需求,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5.利润分配的时间间隔:公司当年实现盈利,并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会可根据公司的发展规划、盈
利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案,并经临时股东大会审议通过后实施。
6.存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(三)公司利润分配的审议程序：
1.董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
2.监事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并经半数以上监事表决通过。
3.股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:董事会及监事会通过利润分配预案后,利润分配预案需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的,公司应在定期报告中披露原
因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
(四)利润分配政策的调整机制：
公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定,还应满足本章程规定的条件,并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时,应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、 承诺履行情况
截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺未履行完毕。
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，促进股东实现投资收益最大化，公司承诺将严格遵守上市后适用的《公司章程》以及股东大会审议通过的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内股东分红回报规划的议案》，实行积极的利润分配政策。具体内容详见2022年4月20日公
司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内股东分红回报规划的公告》（公告编号为2022-038）。
五、 其他
本次权益分派预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务，本次权益分派方案将在股东大会审议通过后2个月内实施。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、 备查文件目录
1、经与会董事签字并加盖公司公章的《宁波新芝生物科技股份有限公司第八届董事会第三次会议决议》；
2、经与会监事签字并加盖公司公章的《宁波新芝生物科技股份有限公司第八届监事会第三次会议决议》；
3、经与会董事签字并加盖公司公章的《宁波新芝生物科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
宁波新芝生物科技股份有限公司
董事会2023年4月24日