迈赫股份管理制度★
董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核制度
迈赫机器人自动化股份有限公司
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第一章 总 则第一条 为进一步规范迈赫机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员的薪酬及绩效考核管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、监事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《迈赫机器人自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用范围：
(一)董事会成员：包括公司内部董事、聘请的外部董事及独立董事；
(二)监事会成员：包括公司非职工代表监事和职工代表监事；
(三)高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
(一)公平、公开原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平基本相符；
(二)责、权、利对等统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
(三)体现长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相符；
(四)激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩；
(五)绩效原则，薪酬标准与业绩考核相挂钩，个人收入与公司效益相结合。
第四条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 薪酬构成及发放
第五条 公司董事会成员薪酬
(一)内部董事
公司内部董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行。
(二)独立董事
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独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴由董事会、股东大会审议通过后执行，按年发放，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事因参加公司董事会以及其他有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
(三)外部聘任董事
外部董事不在公司担任任何工作职务，不在公司领取薪酬。
第六条 公司监事会成员薪酬
公司监事会成员由非职工代表监事和职工代表监事组成。
(一)非职工代表监事不在本公司担任除监事之外其他工作职务的，不在公司领取薪酬。
(二)非职工代表监事同时在公司担任工作职务的，按其工作岗位领取岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核。
(三)由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事按照其所担任的工作岗位领取岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核。上述监事会成员的薪酬由监事会、股东大会审议通过后执行。
第七条 公司高级管理人员薪酬
(一)高级管理人员薪酬由基本薪酬及绩效奖金两部分组成。
(二)基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。
(三)绩效奖金以公司经营目标为考核基础，根据高级管理人员及公司完成工作目标情况核定。
第八条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其它国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。
第九条 薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员的岗位、职责、重要性以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平等制定董事、高级管理人员的薪酬方案或计划。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案或计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案或计划须报董事会批准。
第三章 高级管理人员的绩效考核与实施程序
第十一条 根据公司确定的年度经营目标，由薪酬与考核委员会制定高级管理人员的年
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度业绩指标，该年度业绩指标作为高级管理人员年度绩效考核的依据。
第十二条 经营年度结束后，由薪酬与考核委员会直接或组建临时考核小组根据年度业绩指标、年度计划，综合业务部及财务部出具的年度数据对高级管理人员进行考核。考核程序由薪酬与考核委员会按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》执行。
第十三条 在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委员可适当调整高级管理人员工作计划和目标。
第十四条 薪酬与考核委员会可结合公司年度收入、利润效益及个人业绩，调整高级管理人员的薪酬方案或计划，经董事会批准后执行。
第十五条 公司高级管理人员的薪酬调整依据为：
(一)同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
(二)通胀水平，参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；
(三)公司盈利状况；
(四)公司发展战略或组织结构调整。
第四章 其他激励事项
第十六条 经公司薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励，作为对在公司任职的高级管理人员的薪酬的补充。
第十七条 公司可实施股权激励计划对高级管理人员进行激励。
第十八条 激励的主要原则是基于相应的岗位职责的履行程度、年度经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。
第十九条 高级管理人员的股权激励由薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。股权激励的相关事项根据国家的相关法律、法规等确定。
第二十条 公司可依据具体情况通过薪酬与考核委员会提案，董事会审批的方式，对高级管理人员提出其他奖励措施。
第五章 约束机制
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第二十一条 高级管理人员在任职期间，如出现下列情形之一的，不予发放绩效奖金：
(一)严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；
(二)严重损害公司利益的；
(三)年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
(四)被公司免职的人员；
(五)违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查； (六)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的。
第二十二条 公司实行董事、监事及高级管理人员内部责任追究机制。对因工作不力、决策失误造成公司重大损失或经营管理目标严重不达标的，公司视其损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或解聘职务等处罚。
第六章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由董事会负责制定、解释和修改。
第二十五条 本细则自公司股东大会审议通过之日生效。
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