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董事会战略委员会实施细则
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第一章 总 则第一条 为了适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战略规划的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《迈赫机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立战略委员会，并制订本实施细则。第二条 战略委员会是董事会按照相关法规设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责。
第二章 战略委员会的组成第三条 战略委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。第四条 战略委员会委员的提名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
战略委员会委员由董事会选举产生。第五条 战略委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形；
（三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（四）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（五）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的相关专业知识或工作背景；
（六）符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
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第七条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，若不能形成推举的意见，则任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行战略委员会主任职责。
第八条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本章相关规定补足委员人数。
第九条 战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本实施细则的规定，履行相关职责。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第三章 战略委员会的职责权限
第十一条 战略委员会的主要职责：
（一）对公司的长期发展战略、规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权办理的其他事宜。
第十二条 公司董事会秘书负责战略委员会日常的工作联络及会议组织。协调安排公司董事会办公室办理战略委员会日常工作事务、完成战略委员会决策前的各项准备工作。
第十三条 战略委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本实施细则的规定。战略委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本实施细则的规定的，该项决议无效；战略委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本实施细则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
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第十四条 战略委员会行使职权应符合《公司法》、《公司章程》及本实施细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。第十五条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 战略委员会会议的召集与召开
第十六条 战略委员会会议由主任委员召集并主持， 非主任委员也可以提议召开临时会议，主任委员收到提议后十天内，召集和主持临时会议。
战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十七条 战略委员会会议需对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。
除前款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十八条 战略委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
除《公司章程》或本实施细则另有规定外，战略委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十九条 战略委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照本实施细则第二十条规定的期限发出战略委员会会议通知。
第二十条 战略委员会会议通知于会议召开五日前以专人送出或网络方式通知全体委员。会议通知应至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第二十一条 公司董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
第二十二条 战略委员会会议应由战略委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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第二十三条 公司非战略委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及其他与战略委员会会议讨论事项相关的人员可以列席战略委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第二十四条 战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第五章 战略委员会议事程序
第二十五条 战略委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。战略委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权不采纳战略委员会提出的不符合法律、法规及《公司章程》的建议或提议。
第二十六条 战略委员会议事程序为：
（一）董事会秘书负责战略委员会会议的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。
（二）董事会秘书按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；
（三）董事会秘书将会议文件提交战略委员会主任委员（召集人）审核，审核通过后及时召集战略委员会会议；
（四）战略委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序；
（五）若超过半数的董事会成员对战略委员会会议提案存在异议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东大会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。
第二十七条 属于董事会审议的重大投资需提交战略委员会研究并向董事会提出建议。董事会审议的重大投资的权限详见《对外投资管理制度》。
第二十八条 战略委员会每一委员有一票的表决权；会议提出的建议或提议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十九条 战略委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做
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选择或者同时选择二个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第三十条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本实施细则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。第三十二条 战略委员会委员或董事会秘书应当于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。第三十三条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任委员（召集人）或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十四条 战略委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。该战略委员会会议由过半数非关联委员出席方可举行，会议提出的建议或提议须经非关联委员过半数通过。出席该会议的非关联委员人数不足三人的，战略委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。
第三十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。
第三十六条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存。
第三十七条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
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（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十八条 战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。战略委员会会议档案的保存期限为10年。第三十九条 在公司依法定程序将战略委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附 则
第四十条 本实施细则由公司董事会负责制定修改并解释。
第四十一条 本实施细则如与国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》相抵触，按照国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行，并立即修订本实施细则。
第四十二条 本实施细则所称“以上”、“以下”、“以内”均包含本数；“超过”、“少于”不含本数。
第四十三条 本细则自公司董事会审议通过之日生效。
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