目录
一、验资报告…………………………………………………………第1—2页
二、附件………………………………………………………………第3—12页
（一）新增注册资本实收情况明细表………………………………第3页
（二）注册资本及实收股本变更前后对照表………………………第4页
（三）验资事项说明………………………………………………第5-7页
（四）本所营业执照复印件…………………………………………第8页
（五）本所执业证书复印件…………………………………………第9页
（六）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………第10页
（七）执业注册会计师资格证书复印件………………………第11-12页
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验资报告
天健验〔2023〕149号
盈峰环境科技集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2022年12月31日止新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币3,179,474,144.00元，实收股本为人民币3,179,474,144.00元。根据贵公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于<三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、第八届董事会第三十一次临时会议决议、第八届董事会第三十二次临时会议决议，以及2019年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、第九届董事会第四次会议决议、第九届董事会第五次临时会议决议并经中国证监会2020年9月10日出具的《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2219号文）核准，贵公司申请对2022年1月26日至2022年12月31日员工行权增加的股本和可转换公司债券转股增加的股本，增加注册资本人民币31,415.00元，变更后的注册资本人民币3,179,505,559.00元。经我们审验，截至2022年12月31日止，贵公司已收到吴顶清股票期权激励计划激励对象以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰万伍仟元整（?25,000.00）；截至2022年12月31日，共有520张盈峰转债转为公司A股普通股股票，累计转股股数为6,415股。另外，截至2022
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年12月31日，共有14,760,597张“盈峰转债”未转股，尚未转股的盈峰转债金额为1,476,059,700.00元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币3,179,474,144.00元，实收股本为人民币3,179,474,144.00元，已经本所审验，并由本所于2022年4月22日出具《验资报告》（天健验〔2022〕167号）。截至2022年12月31日止，变更后的注册资本为人民币3,179,505,559.00元，累计实收股本为人民币3,179,505,559.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及实收资本变更前后对照表
3.验资事项说明
4.本所营业执照复印件
5.本所执业证书复印件
6.本所从事证券服务业务备案完备证明材料
7.执业注册会计师资格证书复印件
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：边珊姗
中国·杭州中国注册会计师：魏晓慧
二〇二三年四月二十四日
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附件1
| 新增注册资本实收情况明细表 | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日止 | ||||||||||||||
| 被审验单位名称：盈峰环境科技集团股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | |||||||||||||
| 出资者名称 | 认缴新增注册资本 | 新增注册资本的实际出资情况 | ||||||||||||
| 金额 | 出资比例（%） | 货币 | 可转换债券 | 知识产权 | 土地使用权 | 其他 | 合计 | 其中：实收资本 | ||||||
| 金额 | 占新增注册资本比例（%） | 其中：货币出资 | ||||||||||||
| 金额 | 占新增注册资本比例（%） | |||||||||||||
| 吴顶清 | 25,000.00 | 79.58 | 155,250.00 | 155,250.00 | 25,000.00 | 79.58 | 25,000.00 | 79.58 | ||||||
| 可转换债券转股 | 6,415.00 | 20.42 | 52,000.00 | 52,000.00 | 6,415.00 | 20.42 | ||||||||
| 合计 | 31,415.00 | 100.00 | 155,250.00 | 52,000.00 | 207,250.00 | 31,415.00 | 100.00 | 25,000.00 | 79.58 | |||||
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附件2
| 注册资本及实收股本变更前后对照表 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日止 | ||||||||||
| 被审验单位名称：盈峰环境科技集团股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | |||||||||
| 股份性质 | 认缴注册资本 | 实收股本 | ||||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | ||||||
| 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 占注册资本总额比例（%） | 金额 | 占注册资本总额比例（%） | |||
| 一、有限售条件流通股 | ||||||||||
| 境内法人持股 | 1,017,997,382.00 | 32.02 | 1,017,997,382.00 | 32.02 | -1,017,997,382.00 | |||||
| 境内自然人持股 | 1,837,540.00 | 0.06 | 1,838,140.00 | 0.06 | 1,837,540.00 | 0.06 | 600.00 | 1,838,140.00 | 0.06 | |
| 小计 | 1,019,834,922.00 | 32.08 | 1,838,140.00 | 0.06 | 1,019,834,922.00 | 32.08 | -1,017,996,782.00 | 1,838,140.00 | 0.06 | |
| 二、无限售条件流通股 | ||||||||||
| 境内人民币普通股 | 2,159,639,222.00 | 67.92 | 3,177,667,419.00 | 99.94 | 2,159,639,222.00 | 67.92 | 1,018,028,197.00 | 3,177,667,419.00 | 99.94 | |
| 小计 | 2,159,639,222.00 | 67.92 | 3,177,667,419.00 | 99.94 | 2,159,639,222.00 | 67.92 | 1,018,028,197.00 | 3,177,667,419.00 | 99.94 | |
| 合计 | 3,179,474,144.00 | 100.00 | 3,179,505,559.00 | 100.00 | 3,179,474,144.00 | 100.00 | 31,415.00 | 3,179,505,559.00 | 100.00 | |
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附件3
验资事项说明
一、基本情况盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称贵公司）之前身浙江上风实业股份有限公司，系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〔1993〕51号文批准设立的股份有限公司，于1993年11月18日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001001386的企业法人营业执照。原注册资本为人民币3,179,474,144.00元，折股份总数3,179,474,144股（每股面值1元），其中有限售条件流通股1,019,834,922股，占股份总额的32.08%；无限售条件流通股2,159,639,222股，占股份总额的67.92%。根据贵公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于<三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、第八届董事会第三十一次临时会议决议、第八届董事会第三十二次临时会议决议，以及2019年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、第九届董事会第四次会议决议、第九届董事会第五次临时会议决议并经中国证监会2020年9月10日出具的《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2219号文）核准，贵公司申请对2022年1月26日至2022年12月31日员工行权增加的股本和可转换公司债券转股增加的股本，增加注册资本人民币31,415.00元，变更后的注册资本人民币3,179,505,559.00元。
二、新增资本的出资规定根据贵公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于<三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、第八届董事会第三十一次临时会议决议、第八届董事会第三十二次临时会议决议，以及2019年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、第九届董事会第四次会议决议、第九届董事会第五次临时会议决议并经中国证监会2020年9月10日出
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具的《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2219号文）核准，贵公司申请对2022年1月26日至2022年12月31日员工行权增加的股本和可转换公司债券转股增加的股本，增加注册资本人民币31,415.00元，变更后的注册资本人民币3,179,505,559.00元。经我们审验，截至2022年12月31日止，贵公司已收到吴顶清股票期权激励计划激励对象以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰万伍仟元整（?25,000.00）；共有520张盈峰转债转为公司A股普通股股票，累计转股股数为6,415股。综上所述，贵公司申请增加注册资本人民币31,415.00元，折股份31,415股（每股面值1元），出资方式为货币与可转换公司债券。
三、审验结果截至2022年12月31日止，贵公司已收到吴顶清股票期权激励计划激励对象以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币25,000.00元，新增实收资本占新增注册资本的79.58%；可转换公司债券转股6,415股，新增实收资本6,415.00元，新增实收资本占新增注册资本的20.42%。
（一）吴顶清股票期权激励计划激励对象缴存的股票期权行权投资款人民币155,250.00元，于2022年3月9日全额到账贵公司在招商银行股份有限公司绍兴分行开立的人民币账户755901705210501内。其中人民币25,000.00元作为贵公司新增注册资本，人民币130,250.00元作为股本溢价计入资本公积。
（二）自2022年1月26日起至2022年12月31日止，“盈峰转债”持有人累计已有520张“盈峰转债”转换为贵公司股票，转股数量为6,415股，增加贵公司实收股本6,415.00元，计入资本公积（股本溢价）48,771.87元。减少其他权益工具人民币9,403.17元，减少应付债券（含应付利息）人民币45,800.96元，增加其他应收款人民币1.64元，增加应付账款15.62元。上述转增的股份已由中国证券登记结算有限公司根据转股期间（2022年1月26日至2022年12月31日）“盈峰转债”投资者累计转股数量，于转股日自动记入各投资者证券账户。
（三）贵公司已分别于2022年1月31日、2022年3月31日、2022年4月
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30日、2022年4月30日、2022年6月30日、2022年10月31日、2022年12月31日、2022年4月30日、2022年3月31日以900000099号、900000468号、900000915号、900000919号、900001575号、900002251号、900002925号、900000354号记账凭证进行了与增资相关的会计处理。
（四）贵公司变更后累计实收资本为3,179,505,559.00元，占变更后注册资本的100.00%，其中：有限售条件的流通股为人民币1,838,140股，占股份总数的0.06%，无限售条件的流通股份为3,177,667,419股，占股份总数的99.94%。
四、其他事项
根据贵公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于<三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、第八届董事会第三十一次临时会议决议、第八届董事会第三十二次临时会议决议等，公司授予的股票期权激励计划激励对象为250人，可行权股票65,340,000股,截至2022年12月31日止，股票期权激励计划激励对象实际认购人数218人，实际认购16,409,380股。公司于2022年10月26日召开第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整三期股票期权激励计划激励对象、行权数量及注销部分股票期权的议案》，注销其第三个行权期共178.80万份股票期权。公司于2022年12月27日召开第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销三期股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，因三期股票期权激励计划第二个行权期到期结束时，尚有1,404,620份股票期权未行权，公司根据三期股票期权激励计划的相关规定已对上述在三期股票期权激励计划第二个行权期内已获授到期尚未行权的股票期权共1,404,620份予以注销。期末已授予未解锁的股票期权数量2,196.40万份，因离职放弃认购共计41人，其余人员尚未行权。