证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-005
南京威尔药业集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称 “公司” ）第二届董事会第二十二次会议于 2023 年 4 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2023 年 4 月 11 日以书面方式发出。会议由董事长吴仁荣先生主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<公司 2022 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<公司 2022 年度独立董事述职报告>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事将在公司 2022 年度股东大会上述职。
（四）审议通过了《关于<公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议
案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过了《关于<公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过了《关于<公司 2022 年年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2022 年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-007）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司续聘 2023 年年审会计师事务所的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2023 年年审会计师事务所的公告》（公告编号：2023-008 ）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-009 ）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于<公司第三届董事、监事及高级管理人员薪酬方案>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于<公司第三届董事、监事及高级管理人员薪酬方案>的公告》（公告编号：2023-010 ）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于<公司 2023年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2023 年第一季度报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2023-011）及《公司章程》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>等部分治理制度的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2023-011）及相关制度全文。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》鉴于公司第二届董事会任期已届满，经董事会提名委员会审议通过，董事会提名吴仁荣先生、高正松先生、陈新国先生、沈九四先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-012）表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期已届满，经董事会提名委员会审议通过，董事会提名管国锋先生、管亚梅女士、魏明先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-012）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-013）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
《南京威尔药业集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》。
特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日