累积投票制实施细则
二〇二三年四月
累积投票制实施细则
第一章 总则第一条 为进一步完善南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保障所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《南京威尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，并结合公司实际，制订本实施细则。
第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上的董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事或监事，最后按得票多少依次决定当选董事或监事。
第三条 本实施细则所称“董事”包括非独立董事和独立董事。本实施细则所称“监事”特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第四条 在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会应在召开股东大会通知中，根据《上市公司治理准则》等相关规定表明该次董事、监事的选举是否采用累积投票制。公司股东大会选举或更换两名以上非独立董事或独立董事或监事，且控股股东持股比例在30%以上时，应当采用累积投票制。公司股东大会仅选举或更换一名非独立董事或独立董事或监事时，以及同时选举或更换一名非独立董事和一名独立董事时，不适用累积投票制。
第五条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任
期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第二章 董事或监事候选人的提名第七条 公司董事、监事候选人提名应符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及公司内部规章制度要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事规则》的规定。第八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提出：
1、董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，公司董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，以书面方式提名下一届董事会候选人或者增补董事的候选人。
2、监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，公司监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名下一届监事会非职工监事候选人或者增补非职工监事的候选人。
3、董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名独立董事候选人。
4、董事候选人由董事会提名委员会进行审查、并经董事会审议通过后提交股东大会选举。监事候选人由监事会审议通过后提交股东大会选举。
第九条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。
独立董事提名人还应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，独立董事候选人还应说明自己是否具备担任独立董事的资格和独立性。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：
1、《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
2、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
3、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
4、最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
5、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
6、法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
第十条 被提名人应向公司董事会、监事会提交个人详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，持有的公司股份数量，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
第十一条 董事或监事候选人人选应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开的董事或监事候选人人选的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第十二条 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人并以单独议案形式提交股东大会审议。
第十三条 通过累积投票制选举董事或监事时，可以实行等额选举，即董事或监事候选人的人数等于拟选出的董事或监事人数；也可以实行差额选举，即董事或监事候选人的人数多于拟选出的董事或监事人数。
第三章 董事、监事候选人的投票
第十四条 采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董、监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，选票不设“反对”项和“弃权”项。董事会秘书应负责对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第十五条 独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式：
1、选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；
2、选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；
3、选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应
选监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。
第十六条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票；
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十七条 股东投票时，应遵循如下投票方式：
1、股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；
2、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人；
3、股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
4、股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃。
第四章 董事、监事候选人的当选
第十八条 投票表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，由计票人将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东大会决议形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。
第十九条 股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。
第二十条 如果每位董事或监事候选人的得票数均超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一，且董事或监事候选人人数不超过应选人数的，则每位董事或监事候选人均获当选。如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数等于或超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。第二十一条 若因两名或两名以上候选人的票数相同，如同时当选则董事会成员超过《公司章程》规定人数，如均不当选则董事会成员不足《公司章程》规定人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第五章 附则
第二十二条 本实施细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第二十三条 本实施细则作为《公司章程》的附件，由董事会制订报股东大会批准后生效，修订时亦同；本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
南京威尔药业集团股份有限公司
2023 年 4 月