南京威尔药业集团股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二三年四月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 独立董事的任职资格 ...... 2
第三章 独立董事的独立性 ...... 3
第四章 独立董事的提名、选举和更换 ...... 5
第五章 独立董事的职权 ...... 6
第六章 公司为独立董事提供必要的条件 ...... 10
第七章 独立董事责任的承担和免除 ...... 11
第八章 附 则 ...... 12
南京威尔药业集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《南京威尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、公司章程和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。
第五条 独立董事原则上最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司的独立董事职责。
第六条 董事会中应当至少包括三分之一的独立董事；担任独立董事的人
员中至少包括一名会计专业人士。前款所称的“会计专业人士”是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成董事会中独立董事的所占比例低于相关法律法规或公司章程规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的任职资格培训和后续培训，并取得独立董事资格证书。
第二章 独立董事的任职资格
第九条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二） 具有本制度第三章所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四） 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五） 法律法规、公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如
适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）其他法律法规及证券交易所规定的情形。
第十一条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第十二条 若证券交易所对公司独立董事的任职资格发出关注函，公司应当
在股东大会召开前披露证券交易所的关注意见。
第十三条 董事会不得将被证券交易所就独立董事任职资格提出异议的人选
作为独立董事的候选人提交股东大会审议。
第三章 独立董事的独立性
第十四条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
前款第（一）项中所称的“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定的与公司不构成关联关系的附属企业。“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交公司股东大会审议的事项或上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定披露上述内容。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选
人的有关材料报送证券交易所。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十五条 证券交易所持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为
独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十九条 如果因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于《上
市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十条 独立董事辞职或被股东大会撤换，公司应当在2个月内召开股东
大会补选独立董事。逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二十二条 对于不具备独立董事资格或能力、或未能履行职责，合计持有公
司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第五章 独立董事的职权
第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、
其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。第一款第（一）项所称的“重大关联交易”是指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元以上或高于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。
第二十五条 在董事会下设的战略委员会中，应至少有一名独立董事；在董事
会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占二分之一以上，并担任召集人。
第二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当就以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于300万元，或高于公司最新一期经审计净资
产值绝对值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司的股权激励计划；
（七）在年度报告中，对公司累计和当期的对外担保、执行有关
规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（八）公司年度报告中未作出利润分配预案的，独立董事应对此
发表独立意见；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规
定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括“同意”、“保留意见及其理由”、“反对意见及其理由”和“无法发表意见及其障碍”，所发表的意见应明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本内容；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十九条 董事长、总经理在任职期间离职，独立董事应当对董事长、总经
理的离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况一致以及该项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第三十条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第三十一条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，
发现保荐机构及保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易所报告。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当向证券交易所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证
券交易所报告，经证券交易所审核后在中国证监会指定的媒体上公告。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交易所
备案，述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护中小股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、
提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十五条 公司向独立董事提供的资料，公司至少保存10年，独立董事本人
应当至少保存5年。
第三十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
第三十七条 董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第四十条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十一条 公司可以根据国家有关法律法规建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事责任的承担和免除
第四十二条 独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规、公司章程和股东大会决议时，参与决议的独立董事应当承担相应责任，除非其在表决时曾表明异议并记载于会议记录。
第四十三条 未出席会议的独立董事知道或者应当知道董事会决议违法法律、
行政法规、公司章程和股东大会决议，而未向董事会提出书面异议的，不能免除责任。
第四十四条 如有证据表明独立董事已经履行了勤勉尽责的义务，或其是合理
依据公司管理人员或其他工作人员、律师、会计师、资产评估师等专业人士所提供的报告、意见或陈述进行表决，可以免除责任。
第八章 附 则
第四十五条 本制度自股东大会决议通过之日起开始实施。
第四十六条 本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“少于”均不含本数。
第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第四十八条 本制度解释权归属于董事会。
南京威尔药业集团股份有限公司
二〇二三年四月