南京威尔药业集团股份有限公司2022 年度独立董事述职报告我们作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等规定要求，切实履行忠实勤勉义务，充分发挥独立董事作用，在深入了解公司经营状况的基础上，我们发挥各自专业优势，对公司发展经营、规范运作提出了相应意见及建议，现就 2022 年度履职情况汇报如下:
一、 独立董事基本情况
（一）工作履历及专业背景
张灿女士：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。1986年7月至今就职于中国药科大学，现任中国药科大学药物科学研究院院长、高端药物制剂与材料研究中心主任，教授，兼任美国生物与医学工程院会士（fellow）、英国皇家化学会期刊Biomaterials Science副主编，中国药学会纳米药物专业委员会委员、中国药科大学学报编委。2017年3月至今，担任公司独立董事。
杨艳伟女士：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，中国注册会计师、注册一级建造师。2000年6月至2021年9月历任力联集团部门经理、江苏中立会计师事务所项目经理、江苏闽商集团财务总监、江苏省住建集团财务总监、集团副总经理、上海覃盛资产管理有限公司风控总监、江苏意若思科技有限公司财务总监。现任南京国信能源有限公司财务总监、滁州市鼎旺投资发展有限公司监事。2017年3月至今，担任公司独立董事。
贾如女士：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，律师。2003年6月至2022年12月历任江苏中盟律师事务所律师、南京德乐科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书、江苏华昕律师事务所律师等职务。2023年1月至今担任江苏中盟律师事务所律师。2017年3月至今，担任公司独立董事。目前兼任南京德乐科技有限公司董事、南京晋泰阳投资管理有限公司监事。
（二）关于任职独立性的情况说明
经自查，我们均符合中国证监会《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，任职期间亦不存在任何影响独立性的情形。
二、 独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会审议决策及参会情况
2022 年度，公司共召开 6 次董事会会议、2 次股东大会，出席情况如下：
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 张灿 | 6 | 6 | 0 | 2 |
| 杨艳伟 | 6 | 6 | 0 | 1 |
| 贾如 | 6 | 6 | 0 | 2 |
在出席董事会与股东大会会议前，我们认真审阅议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通，在董事会决策过程中，我们运用专业知识和工作经验，客观地发表独立意见，为董事会正确作出决策发挥积极作用。报告期内，公司董事会的召集召开、决策程序符合相关法律法规的要求，我们未对公司董事会议案及其它事项提出异议。
（二）参加各专门委员会会议情况
根据公司董事会各专门委员会的工作细则，我们积极参加各专门委员会并对相关事项认真审议，提出专业意见或建议，以保证决策的科学性。
（三）公司配合独立董事工作情况
我们利用参加现场会议的机会对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面情况进行现场考察，充分了解公司生产经营及财务状况，并与公司其他董事、高管及相关人员保持密切联系，多次听取了公司管理层对公司经营状况
和规范运作方面的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营动态，公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，为我们履职提供了充分的支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
公司与关联方之间发生的购销商品关联交易均遵循平等、自愿的原则，价格公允，有关协议或合同所确定的条款合理，符合公司经营业务发展需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，报告期内公司及子公司未发生担保事项，不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形，公司不存在违规对外担保；同时，公司亦不存在控
股股东及其他关联方违规占用资金的情形。
（三）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员薪酬标准依据公司所处行业的薪酬水平、结合公司实际经营情况制定，且能严格按照薪酬绩效考核要求执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序亦符合相关规定。
（四）聘任会计师事务所
公司 2021 年年度股东大会审议通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的审计机构，我们认为该事务所出具的审计报告能够真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2021年度利润分配方案，该分配方案符合公司的经营发展需要及长期发展规划，同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性及稳定性，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司持续、稳健发展。
（六）公司及股东承诺履行情况
我们对公司、股东曾作出的承诺事项做了梳理。经核查，报告期内公司及股东均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露合规工作，对公告披露的信息及时监督核查，我们认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，信息披露程序及内容合法合规。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》等有关规定，坚持以规范管理、防范风险为工作导向，开展了信息收集和内部控制体系更新维护工作，有针对性地细化内控标准和防范措施，强化了内控有效性的检查督导，内部控制体系得到了持续有效运行。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年度，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》及相关工作细则要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供了专业建议，协助董事会科学决策。我们认为，公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高
效，董事会及专门委员会运作切实有效。
四、 总体评价
我们担任公司独立董事期间，一直本着独立、客观、审慎的原则，认真履行独立董事的职责和义务，切实维护公司及股东尤其中小股东的合法权益。在此，我们向公司董事会、管理层及相关同事给予我们履职中的支持配合表示衷心地感谢！
特此报告。
独立董事: 张灿、杨艳伟、贾如
2023 年 4 月 21 日