证券代码：831832 证券简称：科达自控 公告编号：2023-031
山西科达自控股份有限公司董事会战略委员会实施细则
一、审议及表决情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本制度已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、制度的主要内容，分章节列示：
董事会战略委员会实施细则
第一章 总则第一条 为适应山西科达自控股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，加强决策科学性，健全决策程序，提高重大事项决策的效益和决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，以及《山西科达自控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本实施细则。
第二条 战略委员会是董事会内部设立的专门工作机构，对董事会负责。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会办公室负责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成。第四条 战略委员会委员（包括一名主任委员）由董事长、二分之一以上的独立董事或三分之一以上董事会成员提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，主任委员负责召集、主持委员会工作。战略委员会主任委员不能履行职务或不履行职务的，由董事会重新选举 1 名委员代为履行主任委员职务。第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条、第四条规定补足委员人数。若战略委员会人数未达到本细则规定人数的 2/3，则战略委员会暂停行使本细则规定的职权。
第七条 战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，拟辞任委员应当依照本细则的规定继续履行相关职责。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大经营方向的变更及组织结构的调整进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案、兼并重组进行研究并提出建议；
（四）对公司重大的研发项目进行研究并提出建议；
（五）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）根据董事会授权开展其他专项工作。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序第十条 战略委员会决策程序为：
（一）战略委员会召集人指定公司相关部门负责战略委员会会议的前期准备工作，包括组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
1、公司发展战略规划；
2、公司发展战略规划分解计划；
3、公司发展战略规划调整意见；
4、公司重大投资项目可行性研究报告；
5、公司战略规划实施评估报告。
（二）战略委员会召集人审核有关会议文件后，可要求相关部门或中介机构更正或补充会议文件，审核通过后及时召集战略委员会会议；
（三）战略委员会会议对有关事项进行研究审议形成决议，并以书面形式呈报公司董事会审议；
（四）若超过半数的董事会成员对战略委员会会议决议存在异议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见。
第五章 议事规则
第十一条 战略委员会依据董事会要求或战略委员会委员的提议不定期召开会议，主任委员应于收到提议 3 日内召集会议，并于会议召开前 2 日内通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他 1 名战略委员会委员主持。
会议通知可以专人送达、传真、挂号信件或电子邮件等书面形式发出，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补足书面通知。
第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，特殊情况下可采用通讯方式表决。第十四条 董事会秘书列席战略委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员、专家顾问及其他与战略委员会会议讨论事项相关的人员列席战略委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。
第十五条 战略委员会会议应由委员本人亲自出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他战略委员会委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托 2 人或 2人以上代为行使表决权的，该项委托无效。未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规及本细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条 战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公开信息负有保密义务，不得违反法律法规及公司相关管理规定，利用未公开信息为自己或他人谋取利益。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的相关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的相关规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
山西科达自控股份有限公司
董事会二零二三年四月二十四日