证券代码：831832 证券简称：科达自控 公告编号：2023-032
山西科达自控股份有限公司董事会审计委员会实施细则
一、审议及表决情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本制度已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、制度的主要内容，分章节列示：
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则第一条 为完善山西科达自控股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《山西科达自控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。主要负责公司内、外部审计的沟通、监督、核查以及关联交易控制和日常管理工作。审计委员会依据《公司章程》和本实施细则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会办公室负责。
第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事 2 名，且至少有1名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，在审计委员会委员内选举产生，并报请董事会批准生效。审计委员会主任委员应当为会计专业人士。
第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条、第四条、第五条的规定补足委员人数。
若审计委员会人数未达到本细则规定人数的三分之二，则审计委员会暂停行使本细则规定的职权。
第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，拟辞任委员应当依照本细则的规定履行相关职责。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度制定及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）协助制定和审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）配合公司监事会进行监事审计活动；
（七）公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责,审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面:
(一)评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计工作时，应当履行下列主要职责:
(一)审阅公司年度内部审计工作计划;
(二)督促公司内部审计计划的实施;
(三)审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改;
(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面:
(一)审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见;
(二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等;
(三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性;
(四)监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责包括以下方面:
(一) 评估公司内部控制制度设计的适当性;
(二) 审阅内部控制自我评价报告;
(三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法，协调对外部审计工作的配合;
(四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通，应当履行下列职责:
(一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;
(二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十七条 公司有关部门有配合审计委员会开展工作并提供相关材料的义务。
第四章 决策程序
第十八条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同、专项审计及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司内控制度及其执行情况的相关工作报告；
（七）其他相关事宜。
第十九条 审计委员会会议应对前条所述材料进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换建议；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面、真实、公允；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规、监管规定以及《公司章程》规定；
（四）包括但不限于公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）内部控制评价报告；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十条 审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会每年至少召开两次会议,于会议召开5日前通知全体委员。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有二名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第二十一条 会议通知可以专人送达、传真、挂号信件或电子邮件等书面形式发出，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补足书面通知。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托 1 名其他委员代为行使表决权，委托 2 人或 2 人以上代为行使表决权的，该项委托无效。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，特殊情况下可采用通讯方式表决。
第二十四条 董事会秘书可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规及本实施细则的规定。
第二十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条 出席会议的委员（包括委托代理人）以及相关列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第三十一条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程等相关规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程等规定执行，并立即修订本实施细则，并报董事会审议通过。
第三十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。
山西科达自控股份有限公司
董事会二零二三年四月二十四日