证券代码：300240 证券简称：飞 力 达 公告编号：2023-007
江苏飞力达国际物流股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2023年4月21日下午14:00时以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月11日以书面、传真和邮件的形式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事唐烨先生，独立董事赵先德先生、陈江先生以通讯的方式出席会议）。本次会议由董事长姚勤先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》及《江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事认真审议并通过以下议案：
1、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会通过了公司《2022年度董事会工作报告》，并同意提交2022年度股东大会审议。
独立董事赵子夜先生、廖卫平先生、赵先德先生、陈江先生分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。
上述述职报告具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司2022年度报告及摘要的议案》
公司全体董事认为，公司《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》能
够真实、准确、完整地反映公司经营的实际情况，并对该定期报告出具了书面确认意见，同意通过《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。并同意提交2022年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会通过了公司《2022年度财务决算报告》，并同意提交2022年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司2022年度审计报告的议案》
经审议，董事会通过了公司《2022年度审计报告》。
《2022年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》
经审议，董事会通过了公司《2022年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案》
经审议，董事会通过了《公司2022年度利润分配预案》，并同意提交2022年度股东大会审议。独立董事对上述议案发表了独立意见。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于为公司合并报表范围内全资子公司、控股子公司提供担保额度的议案》
经审议，董事会通过了《关于为公司合并报表范围内全资子公司、控股子公司提供担保额度的议案》，并同意提交2022年度股东大会审议。独立董事对上述议案发表了独立意见。
同意对资产负债率低于70%的合并报表范围内全资或控股子公司提供2023年度担保额度为人民币8,500万元，对资产负债率为70%以上（含）的合并报表范围内全资或控股子公司提供2023年度担保额度为人民币13,500万元；有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，授权公司董事长在上述额度有效期内签署担保合同及相关法律文件，不再另行召开董事会，公司将按相关法律法规履行信息披露义务。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司为飞力达物流（深圳）有限公司申请银行授信提供担保的议案》
经审议，董事会通过了《关于公司为飞力达物流（深圳）有限公司申请银行授信提供担保的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见。
飞力达物流（深圳）有限公司（以下简称“飞力达物流（深圳）”）系公司的全资子公司。为拓展公司业务，满足资金需求，结合飞力达物流（深圳）生产经营情况，公司拟对飞力达物流（深圳）向交通银行股份有限公司深圳分行和招商银行股份有限公司深圳分行分别申请授信额度为1,500万元和2,000万元提供连带责任担保，担保期限为1年。同时，公司授权董事长或董事长指定的授权代理人在本次担保授信融资额度内办理相关担保手续、签署相关法律文件等。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于公司为上海飞力达国际物流有限公司申请银行授信提供担保的议案》
经审议，董事会通过了《关于公司为上海飞力达国际物流有限公司申请银行授信提供担保的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见。
上海飞力达国际物流有限公司（以下简称“上海飞力达”）为公司的全资子公司。为拓展上海飞力达货运代理业务，满足资金需求，公司拟对上海飞力达向
中国光大银行股份有限公司上海分行申请贷款授信额度为人民币2,000万元提供连带责任担保，担保期限1年。同时，公司授权董事长或董事长指定的授权代理人在本次担保授信融资额度内办理相关担保手续、签署相关法律文件等。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。10、审议通过《关于公司为重庆联智供应链管理有限公司申请银行授信提供担保的议案》
经审议，董事会通过了《关于公司为重庆联智供应链管理有限公司申请银行授信提供担保的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见。重庆联智供应链管理有限公司（以下简称“重庆联智供应链”）系公司的全资子公司。为拓展公司业务，满足资金需求，结合重庆联智供应链生产经营情况，公司拟对重庆联智供应链向上海浦东发展银行股份有限公司重庆高新区支行和渤海银行股份有限公司两江新区支行分别申请授信额度为5,000万元和4,000万元提供连带责任担保，担保期限为1年。同时，公司授权董事长或董事长指定的授权代理人在本次担保授信融资额度内办理相关担保手续、签署相关法律文件等。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的议案》
经审议，董事会通过了《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的议案》，并同意提交2022年度股东大会审议。
独立董事对上述议案发表了独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
12、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
经审议，董事会通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，并同意提交2022年度股东大会审议。独立董事对上述议案发表了独立意见。公司拟使用自有资金开展额度不超过13,000万美元的外汇套期保值业务，期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
13、审议通过《关于为公司控股子公司提供财务资助额度的议案》
经审议，董事会通过了公司《关于为公司控股子公司提供财务资助额度的议案》，并同意提交2022年度股东大会审议。独立董事对上述议案发表了独立意见。
2023年度公司拟以自有资金向控股子公司提供总额度不超过人民币20,000万元的财务资助。期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。是为了满足其实际业务发展的需要，有利于支持其主营业务发展，降低财务融资成本，利息定价公允，不会影响公司及子公司自身的正常经营，符合公司及全体股东的整体利益；本次提供财务资助的对象为公司的控股子公司，其经营情况总体良好，具备履约能力，公司能够对其实施有效的风险控制。上述财务资助事项是公司正常生产经营的需要，并将采取必要的风险控制及保障措施，因此，公司董事会同意上述财务资助事项。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，并同意提交2022年度股东大会审议。
董事会同意公司向银行申请不超过人民币19.8亿元的授信额度，具体如下：
| 授信银行 | 贷款条件 | 授信额度（万元） |
| 中国建设银行股份有限公司昆山分行 | 信用 | 40,000.00 |
| 中国银行股份有限公司昆山分行 | 信用 | 22,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司昆山分行 | 信用 | 12,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司昆山分行 | 信用 | 15,000.00 |
| 中信银行股份有限公司苏州分行 | 信用 | 20,000.00 |
| 交通银行股份有限公司昆山支行 | 信用 | 12,000.00 |
| 招商银行股份有限公司苏州分行 | 信用 | 20,000.00 |
| 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 信用 | 20,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司苏州分行 | 信用 | 6,000.00 |
| 宁波银行股份有限公司昆山支行 | 信用 | 10,000.00 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司昆山市支行 | 信用 | 5,000.00 |
| 浙商银行股份有限公司昆山支行 | 信用 | 2,000.00 |
| 江苏银行股份有限公司昆山支行 | 信用 | 7,000.00 |
| 广发银行股份有限公司苏州分行 | 信用 | 5,000.00 |
| 苏州银行股份有限公司昆山支行 | 信用 | 2,000.00 |
上述授信期限有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。授信额度在有效期内自银行批准之日起生效。同时，授权公司法定代表人姚勤先生在上述额度内代表公司签署有关合同及文件。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
经审议，董事会通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 ，并同意提交2022年度股东大会审议。独立董事对上述议案发表了独立意见。
为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币30,000万元（含）的闲置自有资金购买短期低风险型理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用，期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会通过了公司《2022年度内部控制自我评价报告》。独立董事对上述议案发表了独立意见。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》
经审议，董事会通过了《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》，并同意提交2022年度股东大会审议。独立董事对上述议案进行了事前认可并发表独立意见。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
经审议，董事会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，并同意提交2022年度股东大会审议。独立董事对上述议案发表了独立意见。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、决议有效期
决议有效期为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相
关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（10）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
19、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案》鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经审议,董事会同意提名姚勤先生、吴有毅先生、沈黎明先生、耿昊先生、钱康珉先生、唐烨先生为第六届董事会非独立董事候选人。同意提交2022年度股东大会审议，并采取累积投票制进行投票选举。独立董事对上述议案发表了独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。20、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经审议,董事会同意提名赵先德先生、陈江先生、蒋德权先生为第六届董事会独立董事候选人。同意提交2022年度股东大会审议，并采取累积投票制进行投票选举。独立董事对上述议案发表了独立意见。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于变更注册地址及修改<公司章程>的议案》
经审议，董事会通过了《关于变更注册地址及修改<公司章程>的议案》，并同意提交2022年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关
公告。本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
经审议，董事会通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》，同意公司2022年度股东大会于2023年5月19日下午14时在昆山市经济技术开发区玫瑰路999号江苏飞力达国际物流股份有限公司六楼会议室召开。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过《关于公司2023年第一季度报告全文的议案》
公司全体董事认为，公司《2023年第一季度报告全文》能够真实准确完整地反映公司经营的实际情况，并对上述报告出具了书面确认意见，同意通过《2023年第一季度报告全文》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议
2、独立董事关于相关事项的独立意见
3、深交所要求的其他文件
特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董事会2023年4月21日