中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司2022年度涉及国机财务有限责任公司关联交易之存、贷款
等金融业务的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“中国电研”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，就中国电研2022年度涉及国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）关联交易之存、贷款等金融业务事项进行了核查，具体情况如下：
一、国机财务有限责任公司基本情况
（一）国机财务简介
企业名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：刘祖晴
注册资本：17.5亿元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1989年01月25日
住所：北京市海淀区丹棱街3号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股权结构：
（二）国机财务主要财务指标
截至2022年12月31日，国机财务公司资产总额为490.37亿元，负债总额
450.82亿元，净资产39.55亿元。2022年实现利润总额39,581.09万元，净利润
| 序号 | 股东名称 |
1 中国机械工业集团有限公司 17.49%2 第一拖拉机股份有限公司 14.29%3 中国机械设备工程股份有限公司 13.40%4 中国进口汽车贸易有限公司 8.41%5 中国机械工业建设集团有限公司 6.23%6 中国电力工程有限公司 5.45%7 西安重型机械研究所有限公司 4.67%8 江苏苏美达集团有限公司 4.67%9 中国汽车工业进出口有限公司 3.89%10 中国联合工程有限公司 3.12%11 中国中元国际工程有限公司 3.12%12 广州机械科学研究院有限公司 2.03%13 机械工业第六设计研究院有限公司 1.87%14 中国福马机械集团有限公司 1.56%15 中国重型机械有限公司 1.56%16 中国机械工业国际合作有限公司 1.56%17 机械工业第四设计研究院有限公司 0.93%18 中国电器科学研究院股份有限公司 0.78%19 中国电缆工程有限公司 0.78%20 合肥通用机械研究院有限公司 0.78%21 成都工具研究所有限公司 0.78%22 兰州石油机械研究所有限公司 0.62%23 天津电气科学研究院有限公司 0.62%24 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 0.47%25 洛阳轴承研究所有限公司 0.47%26 沈阳仪表科学研究院有限公司 0.47%
占比合计
100.00%
30,981.39万元。
（三）关联关系说明
国机集团是公司控股股东，国机财务公司是国机集团间接控制的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，国机财务公司为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
（四）其他
经查询，国机财务公司不属于失信被执行人，其经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。
二、国机财务公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
1、治理结构
国机财务由国机集团及其所属25家成员企业出资组建，依据国家有关法律法规，自主开展银保监会规定的各项金融业务，以“依托集团资源，服务集团发展”为经营宗旨，以加强国机集团资金集中管理和提高资金使用效率为目的，坚持安全性、效益性、流动性的经营原则。
国机财务设立了股东会、董事会、监事会，股东会是公司的权力机构，董事会是股东会的常设执行机构。国机财务《公司章程》及相关管理制度明确了股东会、董事会、监事会、总经理的职责权限，以及各自在风险管理中的责任。董事会下设提名委员会、法治建设与战略委员会、业绩考核与薪酬委员会、审计与风险控制委员会四个专业委员会。各专业委员会规范运作，对国机财务的重大决策进行研究、审议，为董事会决策提供支持。国机财务设总经理1名，副总经理2名，负责日常经营管理，国机财务设有10个职能部门，各部门职责权限清晰。国机财务组织结构图如下：
2、内控建设组织体系
国机财务结合监管要求和实际情况制定了《风险管理办法》,明确风险管理的核心为全员风险管理和全面风险管理，对风险管理的组织架构、基本流程以及责任认定与追究进行了规定。国机财务风险管理组织体系架构健全，董事会、监事会、管理层、各业务部门、风险管理部门和内审部门在风险管理中的职责分工明确、职责边界清晰，能够实现对风险的有效识别、评估、监控及控制，建立起了多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制。国机财务根据环境变化，定期将面临的主要风险按照影响程度、发生可能性进行重要性划分，评估分析各项风险的承受度，更新核心风险预警指标，并调整完善风险管理计划，提高风险管理的针对性和适应性，每年均开展风险评估工作，形成风险评估报告，报董事会审议。
3、内控体系工作机制
国机财务按照银保监会的规定，制定了公司业务规则，建立健全了公司业务管理、现金管理和安全防范制度；建立了对各项业务的稽核、检查制度，并设立独立于经营管理层的专职稽核部门，直接向董事会负责，加强对公司日常业务的内部控制；建立了以各项主营业务为核心的制度体系；公司目前生效制度共242项。
（二）控制活动
国机财务公司制定了公司业务规则，建立健全了公司业务管理、现金管理
和安全防范制度；建立了对各项业务的稽核、检查制度，并设立独立于经营管理层的专职稽核部门，直接向董事会负责，加强对公司日常业务的内部控制。
1、信贷业务控制
信贷业务包括授信业务、自营贷款业务、票据贴现、票据承兑、担保业务、融资租赁、委托贷款等。信贷业务审批过程中的风险管理，重点对信贷业务政策制度遵循性审查、申报材料要件齐全性审查和申报材料内容完备性审查。政策制度遵循性审查，重点关注是否符合国家有关法律法规、行政规章、规范性文件和集团、公司政策制度的规定；申报材料要件齐全性审查、内容完备性审查，重点关注是否已经提供充足要件和理由证实所得结论的合理性。
2、资金结算控制
资金结算业务是指通过企业在财务公司内部账户的资金转移所实现收付的行为。结算业务分为：收款业务、付款业务、内部转账；其中收款业务为：成员单位主动上收、自动收款、代理收款；付款业务分为：线下付款、代理付款。结算业务具有定时、便捷，可直接从集团外企业收款至财务公司，入账步骤少、效率高，成员单位实名制付款，其中，线下付款业务仅对成员单位同户名划转不对第三方付款，以保证资金安全。
3、同业业务控制
同业业务是指与中华人民共和国境内依法设立的金融机构开展的以同业融资和存放为核心的各项业务。国机财务目前开展的同业业务包括：同业存款、同业存单、同业拆借、再贴现、转贴现、买入返售（卖出回购）等。同业业务的交易对手包括五大行、股份制银行、城商行、外资行等银行机构，以及财务公司、金融租赁公司、证券公司、基金公司等非银金融机构。国机财务建立同业授信机制和白名单制，在总额控制下实行品种管理，定期资信评估，防范信用风险；国机财务建立多层次备付资金管理体系，实行流动性风险管理；国机财务开展资产负债动态平衡管理，实时掌握资金动态和市场行情，多元化配置同业产品，充分发挥灵活调剂资金和优化资源配置的作用。
4、信息系统控制
信息系统控制层面，国机财务通过核心业务系统支撑资金结算业务，保障企业在国机财务实现内部账户资金流转，网银系统支撑成员企业办理网银相关
业务，此外，信贷管理系统能够满足成员企业所有信贷业务办理，系统在处理过程中内置了568个风险控制点，对业务办理进行了前置风险防控，提升信息化风险管理能力。
5、内部监督控制
国机财务公司通过内部审计、内控评价等内部监督手段验证风险管理的有效性，不断完善全面风险管理体系。国机财务公司将信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、信息科技风险等全面风险管理的重要内容纳入内部审计范畴，坚持风险导向，围绕上述主要风险展开专项审计。同时，通过内部控制评价，对公司整体全面风险管理内容纳入评价监督体系，审查评价主要风险管理的充分性和有效性。
（三）内部控制总体评价
国机财务公司各项制度健全，执行有效。在日常业务经营和管理活动中不断完善制度与流程，在业务持续发展的基础上，建立了合理、完整的内部控制体系，符合了内部控制设计与执行的有效性，使整体风险控制在较低的水平。
三、国机财务公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截至2022年12月31日，国机财务总资产4,903,663.79万元，负债总额4,508,175.12万元，其中各项存款4,479,861.70万元，占负债总额的99.37%，净资产395,488.67万元；2022年实现营业收入108,801.47万元，利润总额39,581.09万元，净利润30,981.39万元。
（二）管理情况
自成立以来，国机财务公司始终秉持稳健经营的原则，严格遵守《公司法》、《银行业监督管理办法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规以及《公司章程》的相关规定，规范经营行为，强化内部管理。通过对国机财务公司风险管理的了解及评价，未发现与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。
（三）监管指标情况
根据《企业集团财务公司管理办法》，截至2022年12月31日，国机财务
公司各项监管财务指标均符合规定要求，具体如下：
四、公司与国机财务公司的已发生的各类关联交易情况
公司于2019年4月24日与国机财务公司签订了《金融服务协议》(有效期三年)。经公司2022年第一次临时股东大会批准，公司与国机财务重新签订了《金融服务协议》，约定公司在国机财务的存款余额不超过8亿元人民币，有效期三年。新协议有效期为2022年6月30日至2025年6月29日。
2022年度，公司与国机财务公司存款、贷款等金融业务情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 年初余额 |
| 本年增加 | 本年减少 |
| 年末余额 | 收取的利息 |
一、存放于国
机财务公司存款
| 支付的利息、手续费 | ||
39,017.18
1,177,364.37
1,144,500.44
71,881.11
232.15
25.89
二、本公司向
财务公司贷款
1,045.05
2,050.00
400.00
2,695.05
- 68.04
（一）短期借
款
1,045.05
2,050.00
400.00
2,695.05
- 68.04
（二）长期借
款
- - - - - -
三、与国机财
务公司的其他金融业务
16,001.02
53,882.28
42,499.42
27,383.88
- 12.98
序号
| 序号 | 指标 |
2022
| 标准值 | 年 |
| 日实际值 |
1 资本充足率 ≥10% 13.27%2 流动性比例 ≥25% 39.31%3 各项贷款/(各项存款+实收资本) ≤80% 33.32%4 集团外负债总额/资本净额 ≤100% 0.00%5 票据承兑余额/资产总额 ≤15% 7.06%6 票据承兑业务余额/存放同业余额 ≤300% 20.78%7 （票据承兑+转贴现总额）/资本净额 ≤100% 80.00%8 承兑汇票保证金余额/各项存款 ≤10% 2.45%9 投资总额/资本净额 ≤70% 60.22%10 固定资产净额/资本净额 ≤20% 0.64%
| 项目名称 | 年初余额 |
| 本年增加 | 本年减少 |
| 年末余额 | 收取的利息 |
（一）由国机
财务公司承兑的应付票据
| 支付的利息、手续费 | ||
15,647.56
53,136.87
41,942.55
26,841.88
- -
（二）由国机
财务公司承兑的应收票据
90.52
745.41
477.95
357.98
- -
（三）向国机
财务公司贴现的银行承兑汇票
- - - - - -
（四）融资租
赁业务
262.94
- 78.92
184.02
- 12.98
五、风险评估意见
根据公司2022年8月23日披露的《国机财务有限责任公司风险持续评估报告》，公司认为：
“（一）国机财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；
（二）国机财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好控制风险；
（三）未发现国机财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的
情形，国机财务公司的资本充足水平符合该办法第三十四条的规定要求；
（四）国机财务公司2022年半年度严格按照《企业集团财务公司管理办法》
等规定规范经营，国机财务公司的风险管理不存在重大缺陷。
公司及下属子公司与国机财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。”
六、相关信息披露情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国电器科学研究院股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（容诚专字[2023]100Z0920号），对2022年度涉及公司与国机财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况发表了如下意见：“我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称中国电研公司）2022
年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了容诚审字[2023]100Z0556号无保留意见审计报告。根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，中国电研公司管理层编制了后附的《2022年度与国机财务有限责任公司存款、贷款等金融业务汇总表》（以下简称汇总表）。
如实编制和对外披露汇总表，并保证其真实、准确、完整是中国电研公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计中国电研公司2022年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对中国电研公司实施于2022年度财务报表审计中所执行的对关联方和关联交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解2022年度中国电研公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。本专项说明仅供中国电研公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他用途。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2022年度涉及国机财务关联交易之存、贷款等金融业务履行了必要的程序，遵守了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关规定，相关事项实施了必要的审议程序，相关信息披露真实、准确、完整，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
综上，保荐机构对中国电研2022年度涉及国机财务关联交易之存、贷款等金融业务的相关事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司2022年度涉及国机财务有限责任公司关联交易之存、贷款等金融业务的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
陈龙飞
刘连杰