证券代码：688128 证券简称：中国电研 公告编号：2023-013
中国电器科学研究院股份有限公司关于预计新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计日常关联交易，是基于公司（含合并报表范围内的子公司）正常生产经营需要所发生的，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于预计新增日常关联交易的议案》，同意自2023年7月1日至2024年6月30日期间公司（含合并报表范围内的子公司）预计新增日常关联交易金额为8,300万元。该议案涉及关联交易，关联董事秦汉军先生、陈立新先生、仲明振先生、焦捍洲先生、徐志武先生及汪冰先生回避表决，非关联董事一致审议通过。本次关于日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同
意的独立意见：公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人之间发生的日常关联交易均为日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。因此，同意预计新增的2023年7月1日至2024年6月30日期间的日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司董事会审计与风险管理委员会审议通过了《关于预计新增日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易 金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品、接受劳务、及租赁资产 | 广东擎飞电器科技有限公司 | 2,000.00 | 0.56% | 8.59 | 1,187.60 | 0.33% | 预计公司业务规模增长，采购金额相应增长 |
| 广州电器科学研究院有限公司及下属企业、单位 | 1,200.00 | 0.34% | 39.09 | 836.14 | 0.23% | ||
| 中国机械设备工程股份有限公司及下属企业、单位 | 800.00 | 0.22% | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 根据业务 安排，未 来期间的 交易事项 及规模将 增加 | |
| 中国机械工业集团有限公司及其他下属企业、单位 | 800.00 | 0.22% | 34.31 | 456.59 | 0.13% | ||
| 小计 | 4,800.00 | 1.34% | 81.99 | 2,480.33 | 0.69% | ||
| 向关联人销售产品、商品、及提供劳务 | 广东中创智家科学研究有限公司 | 200.00 | 0.05% | 7.29 | 83.99 | 0.02% | |
| 浙江正泰电器股份有限公司及下属企业、单位 | 100.00 | 0.03% | 9.11 | 52.97 | 0.01% | ||
| 中国一拖集团有限公司及下属企业、单位 | 1,000.00 | 0.26% | 156.40 | 1,034.70 | 0.29% |
| 中国机械设备工程股份有限公司及下属企业、单位 | 1,200.00 | 0.32% | 0.00 | 12.65 | 0.00% | 根据业务 安排，未 来期间的 交易事项 及规模将 增加 | |
| 中国机械工业集团有限公司及其他下属企业、单位 | 1,000.00 | 0.26% | 12.69 | 84.50 | 0.02% | 根据业务 安排，未 来期间的 交易事项 及规模将 增加 | |
| 小计 | 3,500.00 | 0.92% | 185.49 | 1,268.81 | 0.34% | ||
| 合计 | 8,300.00 | - | 269.48 | 3,749.14 | - | ||
(三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次（2022年7月-2023年6月）预计金额 | 2022年7月-2023年3月实际发生金额 | 实际执行与预计进度差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品和接受劳务及租赁资产 | 广东擎飞电器科技有限公司（注） | 2,000.00 | 973.08 | 受部分国家外汇管制影响，境外业务受阻，导致业务规模减小 |
| 广州电器科学研究院有限公司及下属企业、单位 | 800.00 | 800.67 | ||
| 中国机械工业集团有限公司及其他下属企业、单位 | 300.00 | 406.20 | ||
| 小计 | 3,100.00 | 2,179.95 | ||
| 向关联人销售商品和提供劳务 | 浙江正泰电器股份有限公司及下属企业、单位 | 200.00 | 38.11 | |
| 广州电器科学研究院有限公司及下属企业、单位 | 300.00 | 2.34 | ||
| 中国一拖集团有限公司及下属企业、单位 | 1,000.00 | 414.41 | 客户需求改变 | |
| 中国机械设备工程股份有限公司及下属企业、单位 | 650.00 | 0.66 | 客户需求改变 | |
| 中国机械工业集团有限公司及其他下属企业、单位 | 750.00 | 44.87 | 客户需求改变 | |
| 小计 | 2,900.00 | 500.39 | ||
| 合计 | 6,000.00 | 2,680.34 | ||
注：广东擎飞电器科技有限公司：原“广东擎天粤鼎模具有限公司”，于2022年9月27日更名。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
1．国机集团及下属企业、单位1）中国机械工业集团有限公司
| 企业名称 | 中国机械工业集团有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人 | 张晓仑 |
| 注册资本 | 2,600,000万元人民币 |
| 成立日期 | 1988年5月21日 |
| 住所及主要办公地址 | 北京市海淀区丹棱街3号 |
| 主要股东或实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 主营业务 | 对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径） | 截至2022年12月31日，该公司的资产总额为35,577,885.32万元，净资产为11,710,894.37万元，实现营业收入34,391,560.38万元，净利润127,360.52万元。以上财务数据未经审计。 |
2）中国机械工业集团有限公司下属企业、单位
①广州电器科学研究院有限公司及下属企业、单位
| 企业名称 | 广州电器科学研究院有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 秦汉军 |
| 注册资本 | 15,460.7万元人民币 |
| 成立日期 | 1992年02月13日 |
| 住所及主要办公地址 | 广州市海珠区新港西路204号 |
| 主要股东或实际控制人 | 中国机械工业集团有限公司 |
| 主营业务 | 工程和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；材料科学研究、技术开发；能源技术研究、技术开发服务；机动车检测系统及设备的研究、开发；场地租赁（不含仓储）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）； |
| 工程技术咨询服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；机械技术推广服务；可再生能源领域技术咨询、技术服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目评估服务。 | |
| 最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径） | 截至2022年12月31日，该公司总资产36,389.49万元，净资产22,072.77万元，营业收入11,194.20万元，净利润2,428.29万元，上述财务数据已经审计。 |
②中国一拖集团有限公司及下属企业、单位
| 企业名称 | 中国一拖集团有限公司 |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘继国 |
| 注册资本 | 310,619.38万元人民币 |
| 成立日期 | 1997年05月06日 |
| 住所及主要办公地址 | 洛阳市建设路154号 |
| 主要股东或实际控制人 | 中国机械工业集团有限公司87.90%、洛阳市国资国有资产经营有限公司12.10% |
| 主营业务 | 拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径） | 截至2022年12月31日，该公司总资产1,639,420.56万元，净资产500,843.56万元，营业收入1,390,745.62万元，净 |
利润35,244.12万元，上述财务数据未经审计。
③中国机械设备工程股份有限公司及下属企业、单位
| 企业名称 | 中国机械设备工程股份有限公司 |
| 性质 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 法定代表人 | 王博 |
| 注册资本 | 412,570万元人民币 |
| 成立日期 | 1982年03月17日 |
| 住所及主要办公地址 | 北京市西城区广安门外大街178号 |
| 主要股东或实际控制人 | 中国机械工业集团有限公司77.21%、中国机械工业工程集团有限公司22.01%、中国联合工程有限公司0.78% |
| 主营业务 | 向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有效期至2023年11月03日）；进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径） | 截至2022年12月31日，该公司的资产总额为5,263,376.46万元，净资产为1,918,262.22万元，实现营业收入2,445,660.55万元，净利润75,343.72万元。以上财务数据未经审计。 |
2．广东擎飞电器科技有限公司
| 企业名称 | 广东擎飞电器科技有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 黄华 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年4月10日 |
| 住所及主要办公地址 | 佛山市南海区狮山镇小塘新境曾家股份合作经济社（土名：沙冲尾）地段（模具车间）B |
| 主要股东或实际控制人 |
公司40%，黄华37.26%，朱忠龙5.82%，黄雷鸣5.12%，俞健5.12%，赖娘进3%，周润源3%，黄朱晔0.68%。公司为参股股东，广东擎飞电器科技有限公司无实际控制人。
| 主营业务 | 模具制造，家用电力器具专用配件制造，通用零部件制造，金属结构制造，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，家用厨房电器具制造，家用清洁卫生电器具制造（家用洗衣机），吸尘器等电力器具的制造，家用美容、保健护理电器具制造，日用家电批发，专业设计服务，技术推广服务。 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径） | 截至2022年12月31日，该公司总资产7,432.48万元，净资产1,934.08万元，营业收入8,741.36万元，净利润307.84万元，上述财务数据未经审计。 |
3．浙江正泰电器股份有限公司及下属企业、单位
| 企业名称 | 浙江正泰电器股份有限公司 |
| 性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 法定代表人 | 南存辉 |
| 注册资本 | 214,997.3551万元人民币 |
| 成立日期 | 1997年8月5日 |
| 住所及主要办公地址 | 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号 |
| 主要股东或实际控制人 | 南存辉 |
| 主营业务 | 低压电器及元器件、切割及焊接设备、电子元器件、电源类产品、电力金具、计量器具、电力整流器的研发、设计、制造、加工、安装、调试、销售及相关技术服务，从事进出口业务。 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径） | 截至2021年12月31日，该公司总资产8,545,114.56万元，净资产3,446,865.03万元，营业收入3,886,462.36万元，净利润376,622.09万元，上述财务数据已经审计。 |
4．广东中创智家科学研究有限公司
| 企业名称 | 广东中创智家科学研究有限公司 |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 陈斌 |
| 注册资本 | 3,500万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年9月15日 |
| 住所及主要办公地址 | 广州市黄埔区天泰一路3号1号楼5楼1519房 |
| 主要股东或实际控制人 | 公司15%，威凯检测技术有限公司14%，广东省大湾区集成电路与系统应用研究院10%，广东美创希科技有限公司10%，广东风华高新科技股份有限公司10%，深圳和而泰智能控制股份有限公司10%，深圳市酷开网络科技股份有限公司10%，深圳拓邦股份有限公司10%，广东万和新电气股份有限公司5%，小熊电器股份有限公司3%，广州尚品宅配家居股份有限公司3% |
| 主营业务 | 人力资源培训;信息技术咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；科技中介服务;计算机信息安全设备制造；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；贸易代理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；会议及展览服务；科技成果鉴定服务；工程和技术基础科学研究服务；计算机信息安全产品设计;科技信息咨询服务；互联网区块链技术研究开发服务；物联网技术研究开发；数据处理和存储服务；软件开发；电子产品检测；软件测试服务；无线通信网络系统性能检测服务；技术服务(不含许可审批项目)；工程和技术研究和试验发展；物联网服务。 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径） | 截至2022年12月31日，该公司总资产5,470.21万元，净资产3,581.29万元，营业收入89.70万元，净利润-0.42万元，上述财务数据已经审计。 |
（二）与上市公司的关联关系
1. 中国机械工业集团有限公司及下属企业、单位
（1） 国机集团为公司的控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第一条规定；
（2） 国机集团的下属企业、单位包括：广州电器科学研究院有限公司、中国一拖集团有限公司、中国机械设备工程股份有限公司等，为国机集团的控股子公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。
2. 广东擎飞电器科技有限公司
公司的副总经理陈传好为广东擎飞电器科技有限公司董事长，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。
3. 浙江正泰电器股份有限公司及下属企业、单位
（1） 浙江正泰电器股份有限公司为公司的股东，截至2023年3月31日持有公司股份：5.35%，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第五条规定；
（2） 浙江正泰电器股份有限公司的下属企业、单位为浙江正泰电器股份有限公司的控股公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。
4. 广东中创智家科学研究有限公司
公司的副总经理陈斌为广东中创智家科学研究有限公司董事长，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。
（三）履约能力分析
上述公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司（含合并报表范围内的子公司）将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人之间存在购买商品、接受劳务及租赁资产的关联交易，将按照市场价格或经双方协商同意：以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，并采用合同约定的结算方式，按照项目
进度进行付款。
公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人之间存在销售产品、商品和提供劳务的关联交易，将按照市场价格或经双方协商同意：以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价,并采用合同约定的结算方式，按照项目进度进行收款。
（二）关联交易协议签署情况
本次预计新增日常关联交易事项经股东大会审议通过后，公司（含合并报表范围内的子公司）将在上述预计的范围内，根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
从关联人处购买商品、接受劳务及租赁资产，是按照市场价格或成本费用加上合理的利润而确定，一般不高于市场交易价格，因此有利于降低交易成本。此外借助关联人所在地区的团队与资源，可解决距离产生的效率问题，更好地为所在地的客户服务，进而推广现有业务。
因公司具有较强的研发能力和生产能力，可与关联人在产业链上存在互补关系，向关联人销售产品及商品、提供劳务，有助于加强对市场的影响力，提高市场占有率。
因此公司（含合并报表范围内的子公司）从关联方购买商品、租赁资产、向关联方销售产品及商品、与关联方间接受劳务和提供劳务的交易，符合公司（含合并报表范围内的子公司）正常生产经营的客观需要。
（二）关联交易的公允性、合理性
公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人间的交易是从公司和全体股东的利益出发，按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，按照项目进度进行付款，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
（三）关联交易的持续性
关联交易在公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对公司独立性未产生不利影响。
五、上网公告附件
1. 中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十二次会议相关议案的事前认可意见。
2. 中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2023年4月25日