证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2023-012
北京天坛生物制品股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十八次会议于2023年4月11日以电子方式发出会议通知，于2023年4月21日以现场与视频结合方式在昆明召开。会议由董事长杨汇川先生主持，会议应到董事八人，实到董事五人，董事李向荣先生、刘亚娜女士、独立董事王宏广先生因公务未能出席会议，分别委托董事长杨汇川先生、董事付道兴先生、独立董事顾奋玲女士代为表决。监事会二名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。会议做出决议如下：
一、审议通过《2022年度董事会工作报告》
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于董事会换届及提名公司第九届董事会董事的议案》
同意提名杨汇川、胡立刚、孙京林、付道兴、刘亚娜、周东波、顾奋玲、方燕、张木为公司第九届董事会董事候选人，其中顾奋玲、方燕、张木为公司独立董事候选人（简历附后）。独立董事候选人任职资格和独立性尚需提交上海证券交易所审核。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于确定第九届董事会独立董事津贴的议案》
同意公司第九届董事会独立董事津贴为人民币240,000元/人/年（含税）。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《董事会审计与风险管理委员会年度履职情况报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2022年度履职情况报告》。
五、审议通过《2022年度经营工作报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于聘任首席合规官的议案》
同意聘任公司副总经理、财务总监张翼先生担任公司首席合规官。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
八、审议通过《关于兰州血制徽县兰生单采血浆有限责任公司购置土地及单采血浆业务用房建设项目的议案》
同意公司所属国药集团兰州生物制药有限公司（以下简称“兰州血制”）徽县兰生单采血浆有限责任公司（以下简称“徽县浆站”）购置单采血浆业务用房建设用地；同意徽县浆站完成土地购置后，实施单采血浆业务用房建设项目，项目总投资3,320.54万元，项目资金由徽县浆站自筹。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于兰州血制静宁兰生单采血浆有限责任公司购置土地及单采血浆业务用房建设项目的议案》
同意公司所属兰州血制静宁兰生单采血浆有限责任公司（以下简称“静宁浆站”）购置单采血浆业务用房建设用地；同意静宁浆站完成土地购置后，实施单采血浆业务用房建设项目，项目总投资2,932万元，项目资金由静宁浆站自筹。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于兰州血制西和兰生单采血浆有限责任公司购置土地及单采血浆业务用房建设项目的议案》
同意公司所属兰州血制西和兰生单采血浆有限责任公司（以下简称“西和浆站”）购置单采血浆业务用房建设用地；同意西和浆站完成土地购置后，实施单采血浆业务用房建设项目，项目总投资3,083.54万元，项目资金由西和浆站自筹。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于上海血制巧家县上生单采血浆有限公司购置业务用房的议案》
同意公司所属上海血制巧家县上生单采血浆有限公司（以下简称“巧家浆站”）购置浆站业务用房。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于上海血制巧家县上生单采血浆有限公司单采血浆业务用房建设项目的议案》
同意公司所属上海血制巧家浆站购置房屋改造项目，项目总投资3,112.28万元。资金由巧家浆站自筹。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于武汉血制阳新武生生物制品有限公司单采血浆业务用房建设项目的议案》
同意公司所属国药集团武汉血液制品有限公司阳新武生生物制品有限公司（以下简称“阳新浆站”）租赁房屋改造项目，项目总投资987万元。项目资金由阳新浆站自筹。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《2022年度财务决算报告》
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《2023年度财务预算报告》
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《2022年度利润分配预案》
考虑股东利益和公司发展需要，同意公司以2022年末总股本1,647,809,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），分红总金额82,390,476.90元（含税）。
公司独立董事认为：上述利润分配预案符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司利润分配预案。
同意将本预案提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2022年年度利润分配预案公告》（2023-014）。
十七、审议通过《2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2023-015）。
十八、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在不影响募集资金按照监管要求正常使用的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，现金管理服务的金额不超过12亿元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。同意授权公司经营层办理现金管理相关事宜，包括但不限于签署相关合同及具体实施相关事宜。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（2023-016）。
十九、审议通过《关于修订并续签<金融服务协议>的议案》
同意公司与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）续签《金融服务协议》，公司在国药财务的日存款余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）和贷款综合授信额度（全部为信用贷款）均不超过45亿元人民币。本次续签合同约定有效期为2024年1月1日至2026年12月31日。提请股东大会授权公司总经理签署相关协议及具体实施相关事宜。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于修订并续签<金融服务协议>暨关联交易的公告（2023-018）。
二十、审议通过《关于计提资产减值准备及资产报废的议案》
同意公司2022年度计提坏账准备1,390,620.98元，转回或转销坏账准备1,102,107.32元，核销坏账准备42,700.00元；计提存货跌价准备191,904,149.75元，减少存货跌价准备184,865,971.84元；计提固定资产减值准备26,326.01元，转销固定资产减值准备0元。2022年度报废存货
184,864,027.94元，报废固定资产净值6,079,268.64元。考虑高县浆站迁建处置净收益8,496,373.86元，上述事项合计增加2022年度利润总额为6,224,213.84元。
同意将本议案提交股东大会审议。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《关于申请综合授信额度的议案》
同意公司及所属企业2023年度申请30亿元综合授信额度，期限自2022年年度股东大会决议之日起至2023年年度股东大会召开时止，并提请股东大会授权公司总经理在上述额度范围内办理具体授信事宜。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意公司在2023年度继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作的业务量决定2023年度审计费用。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2023-019）。
二十三、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》
同意确认公司2022年度发生购买商品接受劳务关联交易额为36,928.52万元；销售商品、提供劳务关联交易额为102,165.47万元，租赁关联交易额为3,255.12万元，关联存款日最高额为219,511.96万元，关联存款利息金额为3,662.09万元，未发生关联方贷款。
同意预计公司2023年度购买商品接受劳务的关联交易额为34,537.18万元，销售商品、提供劳务的关联交易额为138,271.25万元，租赁的关联交易额为3,885.77万元，关联存款日最高额不超过220,000万元，关联存款利息金额为4,900万元。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司日常关联交易公告》（2023-017）。
二十四、审议通过《关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
二十五、审议通过《2022年度内控工作报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二十六、审议通过《2022年年度报告正本及其摘要》
同意将本议案提交股东大会审议。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2022年年度报告》。
二十七、审议通过《2023年第一季度报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2023年第一季度报告》。
二十八、审议通过《2022年内部审计工作报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二十九、审议通过《2022年度内部控制评价报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
三十、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
同意修订后的《内部审计制度》。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三十一、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》同意公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，于2023年5月25日9:30在北京市朝阳区双桥路乙2号院会议室召开2022年年度股东大会。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（2023-020）。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2023年4月21日
附：简历
杨汇川：男，1967年生，中共党员，大学本科，研究员。历任成都生物制品研究所血液制剂室血浆蛋白分离车间主任、血液制剂部副部长；成都蓉生质量总监、生产总监、副总经理、总经理；天坛生物副总经理；中国生物总裁助理、副总裁、副总裁（主持日常经营工作）。现任中国生物总裁、天坛生物董事长。
胡立刚：男，1974年生，高级专业会计硕士，高级会计师，中国注册会计师。历任岳华会计师事务所项目经理；国药集团药业股份有限公司财务部财务主管、财务经理；国药控股股份有限公司财务部副部长、部长、财务管理部部长；中国生物财务管理中心总经理、财务部主任；中国科学器材有限公司财务总监；中国生物董事会秘书。现任中国生物财务总监；天坛生物董事。
孙京林：男，1977年生，中共党员，博士研究生，副主任药师、执业药师。历任北京诺华制药有限公司理化实验室分析师、理化试验室主管、质量控制经理；天津百特医疗用品有限公司质量经理；国家食品药品监督管理局药品认证管理中心检查二处处长；国家食品药品监督管理总局食品药品审核查验中心副主任、药品化妆品监管司副司长；国家药品监督管理局政策法规司疫苗国家监管体系评估办公室召集人。现任中国生物副总裁。
付道兴：男，1964年生，中共党员，大学专科学历，高级工程师，高级国际财务管理师。历任成都生物制品研究所生产管理处副处长、血液制剂部部长；成都蓉生生产总监、生产行政总监、人力资源部经理（兼）、副总经理、党委副书记、纪委书记；兰州生物制品研究所有限责任公司副总经理；成都蓉生副总经理、总经理、党委书记；天坛生物副总经理。现任天坛生物董事、总经理。
刘亚娜：女,1975年生，中共党员，硕士研究生。历任全国妇联宣传部干部、机关团委书记、机关精神文明办副主任（正处级）、机关党委办公室主任、全国妇联党组理论学习中心组学习秘书（兼）、机关党委副书记。现任天坛生物董事、党委书记、副总经理。
周东波：男，1973年生，中共党员，大学本科，政工师、营销师。历任中国生物血源管理部副部长、部长、规划发展部副主任、主任；天坛生物副总经理、党委副书记、纪委书记。现任天坛生物常务副总经理、党委副书记。
顾奋玲：女，1963生，会计学教授、注册会计师，财政部财政科学研究所博士。历任内蒙古财经学院审计教研室主任、会计系副主任；首都经济贸易大学会计学院副院长、院长。现任首都经济贸易大学会计学院教授，博士生导师；兼任北京审计学会副会长，中国审计学会理事，中国成本研究会常务理事，中国会计学会内部控制专业委员会委员、中国注册会计师协会教育培训委员会委员；天坛生物独立董事、北方导航独立董事、数码视讯独立董事。方燕：女，1968生，硕士学位。历任北京市公安局党校教师；北京元亨律师事务所合伙人；陕西省国际信托投资股份有限公司法律处副处长。现任北京金诚同达律师事务所高级合伙人、西安分所主任；全国人大代表；中华全国律师协会理事会理事；陕西省律师协会副会长、党委委员；最高人民法院特约监督员；最高人民检察院特约监督员；全国人大副委员长直接联系代表；天坛生物独立董事。
张木：男，1963年生，教授，工学博士，二级研究员。历任原国家科委中国生物技术开发中心（现为中国生物技术发展中心）副主任；国家科学技术奖励工作办公室副主任；科学技术部火炬高技术产业开发中心副主任、二级研究员。现任北京化工大学文法学院公共管理系教授。