上海荣泰健康科技股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
中国·上海二零二叁年伍月
上海荣泰健康科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2023年5月5日（星期五）14：00网络投票：2023年5月5日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
二、现场会议地点
上海市青浦区徐泾镇高光路169弄虹桥时代广场6号楼荣泰大厦公司会议室
三、会议主持人
上海荣泰健康科技股份有限公司董事长林光荣先生
四、会议审议事项
1、审议《关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案》；
2、审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；
3、审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；
4、审议《关于公司2022年度财务报告的议案》；
5、审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
6、审议《关于公司2022年度利润分配的议案》；
7、审议《关于提议续聘公司2023年度审计机构的议案》；
8、审议《关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案》；
9、审议《关于公司2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；10、审议《关于公司2023年度使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》；
11、审议《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》；
12、审议《关于公司第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》；
13、审议《关于公司第四届监事会薪酬方案的议案》；
14、审议《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》；
15、审议《关于公司修订<股东大会议事规则>的议案》；
16、审议《关于公司修订<董事会议事规则>的议案》；
17、审议《关于公司修订<对外担保管理制度>的议案》；
18、审议《关于公司修订<关联交易管理办法>的议案》；
19、审议《关于公司修订<对外投资管理制度>的议案》；
20、审议《关于公司修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》；
21、审议《关于公司修订<董事、监事、高级管理人员行为准则>的议案》；
22、审议《关于公司修订<独立董事工作制度>的议案》；
23、审议《关于公司修订<募集资金管理办法>的议案》；
24、审议《关于公司修订<信息披露管理办法>的议案》。
除上述议案之外，本次股东大会还须听取公司《2022年度独立董事述职报告》。
五、会议流程
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
1、宣读股东大会会议议案
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、推选监票人和计票人
4、股东投票表决
5、监票人统计表决票和表决结果
6、监票人代表宣布表决结果
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议
2、律师宣读法律意见书
（五）会议主持人宣布闭会
目录
会议须知 ...... 1
议案一：关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案 ...... 3
议案二：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 4
议案三：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 12
议案四：关于公司2022年度财务报告的议案 ...... 15
议案五：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 16
议案六：关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 17
议案七：关于提议续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 18
议案八：关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案 ...... 19
议案九：关于公司2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ...... 23
议案十：关于公司2023年度使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 24
议案十一：关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案 ...... 25
议案十二：关于公司第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 26
议案十三：关于公司第四届监事会薪酬方案的议案 ...... 28
议案十四：关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》的议案 ...... 29
议案十五：关于公司修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 40
议案十六：关于公司修订《董事会议事规则》的议案 ...... 41
议案十七：关于公司修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 42
议案十八：关于公司修订《关联交易管理办法》的议案 ...... 43
议案十九：关于公司修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 44
议案二十：关于公司修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案 ...... 45
议案二十一：关于公司修订《董事、监事、高级管理人员行为准则》的议案 ...... 46
议案二十二：关于公司修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 47
议案二十三：关于公司修订《募集资金管理办法》的议案 ...... 48
议案二十四：关于公司修订《信息披露管理办法》的议案 ...... 49
附件一：上海荣泰健康科技股份有限公司2022年度财务决算报告 ...... 50
会议须知
为了维护上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间
内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一：关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案各位股东及股东代表：
公司根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》以及上海证券交易所的相关要求，编制了2022年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2022年年度报告》及《上海荣泰健康科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案二：关于公司2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2022年，在全体股东的共同努力下，公司董事会按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求，认真执行股东大会各项决议，继续强化内控管理，完善公司治理结构，提升管理水平和执行能力，加快发展，勇于创新，牢牢把握行业发展趋势，取得稳健的经营成果。现在，我代表公司董事会作2022年度董事会工作报告，请予以审议。
一、概述
2022年，受地缘政治冲突、经济周期下行以及高通胀预期等因素对全球经济的影响，国内外市场消费意愿普遍降低，需求端收缩，按摩器具行业整体出现下滑态势，市场竞争加剧。同时面临消费年轻化、渠道多元化、营销数智化等多方面的考验和挑战，对企业在品牌运营、市场营销、媒体推广、产品技术等各方面都提出了更高的要求。报告期内，公司管理层在董事会的领导下积极应对市场不利因素，始终坚持“稳中求进”的工作总基调，紧密围绕长期发展战略和年度经营目标，提出“重创新、强技术、降费用，努力夯实基础”。通过优化内部管理，强化产品细分市场，加大空白市场开拓力度，聚焦技术领先领域，逐步推进新的战略布局，巩固公司的行业地位。
2022年度，公司实现营业收入200,482.07万元，比上年同期下降23.26%；其中：主营业务收入198,624.55万元，比上年同期下将23.18%；其他业务收入：
1,857.52万元。
国际市场销售收入112,474.92万元，同比下降19.19%；国内市场销售收入86,149.62万元，同比下降27.83%。
全年实现归属于上市公司股东的净利润16,422.79万元，比去年同期下降
30.51%。
报告期末，公司总资产342,382.52万元，较期初增加4.45%；归属于上市公司股东的所有者权益为186,619.36万元，比上年末增长5.06%。母公司资产负债
率47.95%。
二、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司营业收入总额同比下降23.26%。主要经营指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 增减比例% |
| 营业收入 | 200,482.07 | 261,257.04 | -23.26 |
| 营业成本 | 147,306.95 | 191,146.60 | -22.94 |
| 销售费用 | 20,963.25 | 25,531.03 | -17.89 |
| 管理费用 | 7,071.21 | 7,370.74 | -4.06 |
| 研发费用 | 8,865.93 | 11,920.74 | -25.63 |
| 财务费用 | -2,144.97 | 3,644.59 | -158.85 |
| 利润总额 | 17,937.27 | 26,096.42 | -31.27 |
| 净利润 | 16,471.98 | 22,803.36 | -27.77 |
2、营业收入/营业成本
（1）明细情况
①营业收入
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2021年 |
| 主营业务收入 | 198,624.55 | 258,551.52 |
| 其他业务收入 | 1,857.52 | 2,705.52 |
| 合 计 | 200,482.07 | 261,257.04 |
②营业成本
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2021年 |
| 主营业务成本 | 145,733.18 | 189,199.05 |
| 其他业务成本 | 1,573.77 | 1,947.55 |
| 合 计 | 147,306.95 | 191,146.60 |
（2）主营业务收入/主营业务成本（按地区分类）
单位：万元
| 地区 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 收 入 | 成 本 | 收 入 | 成 本 | |
| 内销 | 86,149.62 | 55,104.60 | 119,368.27 | 77,985.96 |
| 外销 | 112,474.92 | 90,628.58 | 139,183.25 | 111,213.09 |
| 合计 | 198,624.54 | 145,733.18 | 258,551.52 | 189,199.05 |
3、销售费用、管理费用、财务费用
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | ||
| 金额 | 占营业收入比例(%) | 金额 | 占营业收入比例(%) | |
| 销售费用 | 20,963.25 | 10.46 | 25,531.03 | 9.77 |
| 管理费用 | 7,071.21 | 3.53 | 7,370.74 | 2.82 |
| 研发费用 | 8,865.93 | 4.42 | 11,920.74 | 4.56 |
| 财务费用 | -2,144.97 | -1.07 | 3,644.59 | 1.40 |
| 合计 | 34,755.42 | 17.34 | 48,467.10 | 18.55 |
三、董事会日常工作情况
2022年，董事会工作正常开展，全年共组织召开了7次董事会会议，3次股东大会，具体内容如下：
1、董事会召开情况
| 会议届次（召开时间） | 议案内容 |
| 上海荣泰健康科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议（2022年4月21日） | 1、《关于公司2021年年度报告及报告摘要的议案》； 2、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》； 3、《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》； 4、《关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》； 5、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》； 6、《关于公司2021年度财务报告的议案》； 7、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》； 8、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》； |
| 9、《关于提议续聘公司2022年度审计机构的议案》； 10、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 11、《关于公司2022年度对外借款相关事宜的议案》； 12、《关于公司与银行签订融资协议的议案》； 13、《关于公司2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 14、《关于公司2022年度使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》； 15、《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》； 16、《关于公司第三届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》； 17、《关于计提公司2021年度资产减值准备的议案》； 18、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》 | |
| 上海荣泰健康科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议（2022年4月28日） | 1、《关于公司2022年第一季度报告的议案》 |
| 上海荣泰健康科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议（2022年8月30日） | 1、《关于公司2022年半年度报告及报告摘要的议案》； 2、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 上海荣泰健康科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议（2022年8月31日） | 1、审议《关于不向下修正“荣泰转债”转股价格的议案》 |
| 上海荣泰健康科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议（2022年9月27日） | 1、《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》； 2、《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》； 3、《关于提请召开上海荣泰健康科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 上海荣泰健康科技股份有限公司第四届董事会第一次会议（2022 年10月20日） | 1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》； 2、《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》； 3、《关于聘任公司总经理的议案》； 4、《关于聘任公司副总经理的议案》； 5、《关于聘任公司财务负责人的议案》； 6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 8、《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》 |
| 上海荣泰健康科技股份有限公 | 1、《关于公司2022年第三季度报告的议案》； |
| 司第四届董事会第二次会议（2022年10月27日） | 2、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》； 3、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的议案》； 4、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》； 5、《关于公司2021年管理合伙人持股计划第一个归属期考核条件成就的议案》 |
2、股东大会召开情况
| 会议届次（召开时间） | 议案内容 |
| 上海荣泰健康科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会（2022年1月10日） | 1、《关于预计公司2022年年度日常关联交易的议案》； 2、《关于聘请公司2020年可转债受托管理人并签署受托管理协议的议案》 |
| 上海荣泰健康科技股份有限公司2021年年度股东大会（2022年5月12日） | 1、《关于公司2021年年度报告及报告摘要的议案》； 2、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》； 3、《关于公司2021年度财务报告的议案》； 4、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》； 5、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》； 6、《关于提议续聘公司2022年度审计机构的议案》； 7、《关于公司2022年度对外借款相关事宜的议案》； 8、《关于公司2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 9、《关于公司2022年度使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》； 10、《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》； 11、《关于公司第三届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》； 12、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》； 13、《关于公司第三届监事会监事薪酬方案的议案》 |
| 上海荣泰健康科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会（2022年10月18日） | 1、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》； 2、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》； 3、《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》 |
四、公司未来发展的展望
（一）整体经营目标
公司秉承“科技让生活更健康，专注、创新、简单、美”的经营理念，坚持以“服务亿万人群，走进千万家庭”为企业愿景。从短期来看，国内外按摩椅市场环境存在不确定性，但从长期来看，按摩椅行业巨大的发展空间并没有改变，未来大有可为。公司将围绕中长期发展目标，建立符合公司发展战略的经营管理体系，提升技术创新能力、完善精益生产管理水平、提高管理效率，利用资本市场平台募集资金，扩大公司生产规模、提升生产自动化水平、研发生产新产品、创新服务模式、开拓新的国内外客户，实现经营业绩的持续、稳定增长，实现投资者利益最大化。
公司的核心价值观
为用户创造价值至上
洞察用户显性及隐性需求，持续提供优质的产品及服务，提升用户体验。
诚信待人
恪守契约精神，以身作则，信守承诺，共同打造受人信赖的企业。
严谨处事
制定科学规范的流程、制度和标准，严格执行、监督和奖惩，并持续改善，从而控制风险、提升效率、降低成本。
拼搏成就梦想
提倡创新意识和拼搏精神，给创造价值的员工提供物质、精神奖励及发展空间。
（二）具体经营计划
1、拓展及营销计划
国内市场方面，公司将在维持现有业务规模的基础上，继续渠道下沉，开发三四五线及县级城市，主推临街专卖店模式，进入更多空白市场，提升荣泰
品牌在线下的影响力。强化与主流电商平台的深度合作，通过电商渠道，积极参与轻奢型、简约型按摩椅的竞争，打造全网爆款产品。在品牌宣传方面，通过代言人、全球知名IP、直播、微博、微信、头条、抖音、快手、小红书、短视频、达人种草等宣传推广方式，继续与李佳琦等头部主播保持合作，不断尝试新兴渠道、新媒体营销，持续扩大不同消费群体对荣泰品牌的认知和触达。
国外市场方面，维持韩国市场销量稳中有升，重点开发北美、东南亚为主的潜力市场，提升美国及东南亚市场份额。同时，通过亚马逊平台，销售自有品牌按摩椅和按摩小电器，让荣泰品牌走出国门，成为国际化品牌。
2、科技创新战略计划
近年来，市场分层日益明显，公司将加强研发投入的力度，推出适合不同消费层级的按摩椅，打造高中低全矩阵产品，包括超高端按摩椅、中高端按摩椅、轻奢型按摩椅、简约型按摩椅等，以此来增强公司在各个细分市场的竞争力。其中，超高端按摩椅将加载公司研发的最新科技，从而带动按摩椅技术更新换代，引领按摩椅行业的发展趋势。同时，公司持续投入医疗级按摩椅产品相关的技术研发，进一步完善公司大健康产业协同效应，做好技术积累，真正做到销售一代，生产一代，研发一代，储备一代，保证代际之间的延续性，以研发带动市场，通过技术领先保持竞争优势。
3、人力资源发展计划
人才是实现公司各项目标的根本保障。为协助各部门达成经营指标，公司遵循以人为本的原则，建立健全各项管理制度，加强企业文化建设，持续不断地吸引、利用、培养和激励技术创新人才，提高他们的素质及工作技能，以提升和保持公司在市场竞争中的地位，从而满足公司战略和可持续发展需要。
公司将做好各项后勤保障工作，实施人才盘点，正确评估员工能力，培养专业人才，提升专业素养，优化管理流程，提升工作效率，保证员工幸福指数。
4、公司治理完善计划
目前公司建立了现代企业的组织结构，实行董事会领导下的总经理负责
制。未来三年，公司将进一步完善内部管理和法人治理结构，精简管理层次，建立科学的绩效考核、激励机制，最大限度的解放生产力，提高组织效率。
5、收购兼并计划
公司未来发展战略目标是成为国际领先的时尚健康电器专业服务商。在实施战略目标的过程中，除进一步巩固现有市场外，公司计划在境内外通过收购本行业或者大健康相关的医疗行业具有并购价值的企业，特别是互联网行业中具有相关技术能力，可有效提升公司按摩器具产品与云、大数据等互联网新兴概念融合，深化产品健康云管理的科技企业，积极稳妥地通过参股、控股等资本运作方式，快速实现公司的低成本扩张和跨越式发展。
本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案三：关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
一、对监事会2022年度工作的基本评价
2022年，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海荣泰健康科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）和有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。监事会列席了2022年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，诚勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
二、本报告期内监事会会议的召开情况
本报告期内，公司监事会召开了六次会议，主要内容如下：
1、2022年4月21日召开了第三届监事会第十七次会议，会议审议了《关于公司2021年年度报告及报告摘要的议案》《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2021年度财务报告的议案》《关于公司2021年度财务决算报告的议案》《关于公司2021年度利润分配方案的议案》《关于提议续聘公司2022年度审计机构的议案》《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司2022年度对外借款相关事宜的议案》《关于公司与银行签订融资协议的议案》《关于公司2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于公司2022年度使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》《关于计提公司2021年度资产减值准备的议案》《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》《关于公司第三届监事会监事薪酬方案的议案》。
2、2022年4月28日召开了第三届监事会第十八次会议，会议审议了《关
于公司2022年第一季度报告的议案》。
3、2022年8月30日召开了第三届监事会第十九次会议，会议审议了《关于公司2022年半年度报告及报告摘要的议案》《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
4、2022年9月27日召开了第三届监事会第二十次会议，会议审议了《关于提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
5、2022年10月20日召开了第四届监事会第一次会议，会议审议了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
6、2022年10月27日召开了第四届监事会第二次会议，会议审议了《关于公司2022年第三季度报告的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
三、监事会对公司2022年度有关事项发表的独立意见
1、公司依法运作情况
经检查，监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
2022年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。
3、公司对外担保及股权、资产置换情况
2022年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、公司生产经营情况
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营管理层认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划和公司的盈利预测，经营中未出现违规操作行为。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
本议案已于2023年4月6日经公司第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案四：关于公司2022年度财务报告的议案各位股东及股东代表：
上海荣泰健康科技股份有限公司2022年度财务报告及相关报表，经公司聘请的2022年度审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2022年度审计报告》。
本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案五：关于公司2022年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：
上海荣泰健康科技股份有限公司2022年度财务报告，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，2022年度财务决算情况详见附件一。
本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附：《上海荣泰健康科技股份有限公司2022年度财务决算报告》
议案六：关于公司2022年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定的2022年度利润分配预案为：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除股份回购专用证券账户中的股份数量）为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利人民币5元（含税），不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。具体内容详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-012）。
本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案七：关于提议续聘公司2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》等规定，公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权法定代表人负责与其签署聘任协议。具体内容详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-013）。
本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案八：关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案
1、关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案（一）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2023年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国建设银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行
授信额度：综合授信伍亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止
本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2、关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案（二）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2023年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国工商银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行
授信额度：综合授信叁亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止
本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
3、关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案（三）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2023年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行
授信额度：综合授信伍亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止
本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
4、关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案（四）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2023年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国银行股份有限公司青浦支行
授信额度：综合授信贰亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止
本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
5、关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案（五）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2023年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：交通银行股份有限公司上海长三角一体化示范区分行
授信额度：综合授信叁亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
6、关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案（六）各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2023年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：宁波银行股份有限公司上海分行
授信额度：综合授信叁亿万元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止
本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
7、关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案（七）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2023年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：招商银行股份有限公司上海外滩支行
授信额度：综合授信伍亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止
本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
8、关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案（八）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2023年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：杭州银行股份有限公司上海青浦支行
授信额度：综合授信贰亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止
本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案九：关于公司2023年度使用闲置自有资金购买理财产
品的议案各位股东及股东代表：
为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，以增加公司收益，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，以不超过9亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财，在签署额度内，该9亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权财务部门负责投资理财的具体实施工作。具体内容详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-015）。
本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十：关于公司2023年度使用可转债闲置募集资金进行
现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司可转债闲置募集资金的使用效率，保护股东利益，在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下，公司拟使用最高不超过人民币3亿元的可转债闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，在签署额度内，资金可由公司、公司全资子公司及控股子公司共同滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日12个月内。公司董事会授权财务部门负责投资理财的具体实施工作。具体内容详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于使用可转债闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-016）。本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十一：关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业
务的议案各位股东及股东代表：
目前全球经济形势仍存在较大的不确定性，预计未来一段时间内人民币将会持续震荡，为降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响，需要采取汇率风险防范措施。根据公司2023年的经营预测，为规避汇率风险，达到套期保值的目的，2023年拟继续开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务。交易时间：自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会决议之日期间
交易额：余额不超过3亿美元，在不超过3亿美元范围内滚动使用。
具体内容详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的公告》（公告编号：2023-017）及《上海荣泰健康科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十二：关于公司第四届董事会董事及高级管理人员薪酬
方案的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了第四届董事会董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案，具体方案如下：
一、适用对象：第四届董事会董事、高级管理人员
二、适用期限：自公司第四届董事会董事、高级管理人员正式任职当月起至实际任期届满。
三、薪酬（津贴）标准及发放方法：
1、独立董事津贴标准为12.8万元/年（含税），按月平均发放。
2、公司董事长采用年薪制，薪酬为77万元/年（含税），按月发放。
3、公司董事王佳芬女士年薪37.20万元/年（含税），按月发放。
4、其他董事、高级管理人员按照其所担任的管理职务对应的薪酬政策领取薪酬，不享受任何额外津贴。董事、高级管理人员薪酬采取年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资，基本年薪按月发放，绩效工资根据其年度 KPI 绩效考核结果发放。
四、其他规定
1、上述薪酬（津贴）为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。
2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，符合薪酬（津贴）发放条件的，按其实际任期计算并予以发放。
3、在本薪酬（津贴）方案执行期限内，新增的董事或高级管理人员的薪酬（津贴）按照本方案执行。
4、公司可根据行业状况及公司生产经营实际情况对董事、高级管理人员薪酬（津贴）进行适当调整。本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十三：关于公司第四届监事会薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了第四届监事会监事薪酬方案，具体方案如下：
一、适用对象：第四届监事会监事
二、适用期限：自公司第四届监事会监事正式任职当月起至实际任期届满
三、薪酬标准及发放方法：
公司监事按照其所担任的管理职务对应的薪酬政策领取薪酬，不再享受任何额外津贴。其薪酬采取年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资，基本年薪按月发放，绩效工资根据其年度 KPI 绩效考核结果发放。
四、其他规定
1、上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，符合薪酬发放条件的，按其实际任期计算并予以发放。
3、在本薪酬方案执行期限内，新增的监事的薪酬按照本方案执行。
4、公司可根据行业状况及公司生产经营实际情况对监事薪酬进行适当调整。
本议案已于2023年4月6日经公司第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十四：关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》
的议案各位股东及股东代表：
一、变更公司注册资本
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，以及经审计的2022年公司业绩指标，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，已授予未解除限售的全部限制性股票1,000,000股将由公司回购注销。前期两名员工离职已回购注销30,000股，以及公司可转债转股3,899股。
据此，公司注册资本由140,000,000元变更为138,973,899元，公司股份总数由140,000,000股变更为138,973,899股。
二、变更公司经营范围
因公司业务拓展和经营需要，拟增加经营范围，具体变更内容如下：
| 变更前 | 变更后 | |
| 经营范围 | 按摩器械、电子器材、健身器材的开发、加工、制造、销售，电气机械及器材制造项中的组装及销售，智能机器人的研发、销售，智能家庭消费设备的销售，智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、工业设计服务，第一类医疗器械的生产、销售，从事货物及技术进出口业务。 | 按摩器械、电子器材、健身器材的开发、加工、制造、销售，电气机械及器材制造项中的组装及销售，智能机器人的研发、销售，智能家庭消费设备的销售，智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、工业设计服务，第一类医疗器械的生产、销售，从事货物及技术进出口业务。第二类增值电信业务。 |
变更后的经营范围，以市场监督管理部门最终核准的经营范围为准。
三、修订公司章程
根据上述公司注册资本、经营范围变更情况，以及进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构的需要，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》的有关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币14,000万元。 | 第六条公司注册资本为人民币13,897.3899万元。 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。（新增） | |
| 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：按摩器械、电子器材、健身器材的开发、加工、制造、销售，电气机械及器材制造（仅组装）及销售，智能机器人的研发、销售，智能家庭消费设备的销售，智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，工业设计服务，第一类医疗器械的生产、销售，从事货物及技术进出口业务。 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：按摩器械、电子器材、健身器材的开发、加工、制造、销售，电气机械及器材制造（仅组装）及销售，智能机器人的研发、销售，智能家庭消费设备的销售，智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，工业设计服务，第一类医疗器械的生产、销售，从事货物及技术进出口业务。第二类增值电信业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第十九条 公司股份总数为14,000万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为13,897.3899万股，均为普通股。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他 |
| 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； |
| （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； |
| （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 | （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会 |
| 通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | |
| 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 |
| 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权的股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款所述征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或变向有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权的股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款所述征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或变向有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定公司利润分配政策调整的方案； （十七）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定公司利润分配政策调整的方案； （十七）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司具有要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《上海荣泰健康科技股份有限公司对外投资管理制度》、《上海荣泰健康科技股份有限公司对外担保管理制度》、《上海荣泰健康科技股份有限公司关联交易管理办法》。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司具有要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《上海荣泰健康科技股份有限公司对外投资管理制度》《上海荣泰健康科技股份有限公司对外担保管理制度》《上海荣泰健康科技股份有限公司关联交易管理办法》。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度财务会计报告。 |
| 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | |
| 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式送出。 | 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出。 |
| 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以公告、邮件、专人或传真送出方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以公告、邮件、专人、传真或电子邮件送出方式进行。 |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以公告、邮件、专人或传真送出方式进行。 | 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以公告、邮件、专人、传真或电子邮件送出方式进行。 |
| 第一百六十八条 通知的送达方式： （一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； （二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第10个工作日为送达日； （三）公司以传真方式送出的，公司传真发送之日起第3个工作日为送达时间； （四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百六十九条 通知的送达方式： （一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； （二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第10个工作日为送达日； （三）公司以传真方式送出的，公司传真发送之日起第3个工作日为送达时间； （四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期； （五）公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件发出之日视为送达日期。 |
| 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 | 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， |
| 时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
具体内容详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围及修订公司章程的公告》（公告编号：2023-023）。本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十五：关于公司修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，对照公司实际治理情况，公司拟对现行的《股东大会议事规则》相关条款进行修改。
修订后的《股东大会议事规则》全文详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司股东大会议事规则（2023年修订）》。
本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十六：关于公司修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，对照公司实际治理情况，公司拟对现行的《董事会议事规则》相关条款进行修改。修订后的《董事会议事规则》全文详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司董事会议事规则（2023年修订）》。本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十七：关于公司修订《对外担保管理制度》的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，对照公司实际治理情况，公司拟对现行的《对外担保管理制度》相关条款进行修改。
修订后的《对外担保管理制度》全文详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司对外担保管理制度（2023年修订）》。
本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十八：关于公司修订《关联交易管理办法》的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易(2023年1月修订)》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，对照公司实际治理情况，公司拟对现行的《关联交易管理办法》相关条款进行修改。
修订后的《关联交易管理办法》全文详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关联交易管理办法（2023年修订）》。
本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十九：关于公司修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，对照公司实际治理情况，公司拟对现行的《对外投资管理制度》相关条款进行修改。
修订后的《对外投资管理制度》全文详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司对外投资管理制度（2023年修订）》。
本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案二十：关于公司修订《控股股东和实际控制人行为规范》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，对照公司实际治理情况，公司拟对现行的《控股股东和实际控制人行为规范》相关条款进行修改。
修订后的《控股股东和实际控制人行为规范》全文详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范（2023年修订）》。
本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案二十一：关于公司修订《董事、监事、高级管理人员行为
准则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，对照公司实际治理情况，公司拟对现行的《董事、监事、高级管理人员行为准则》相关条款进行修改。
修订后的《董事、监事、高级管理人员行为准则》全文详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则（2023年修订）》。
本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案二十二：关于公司修订《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，对照公司实际治理情况，公司拟对现行的《独立董事工作制度》相关条款进行修改。修订后的《独立董事工作制度》全文详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司独立董事工作制度（2023年修订）》。
本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案二十三：关于公司修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，对照公司实际治理情况，公司拟对现行的《募集资金管理办法》相关条款进行修改。修订后的《募集资金管理办法》全文详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司募集资金管理办法（2023年修订）》。本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案二十四：关于公司修订《信息披露管理办法》的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，对照公司实际治理情况，公司拟对现行的《信息披露管理办法》相关条款进行修改。修订后的《信息披露管理办法》全文详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司信息披露管理办法（2023年修订）》。
本议案已于2023年4月6日经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件一：
上海荣泰健康科技股份有限公司2022年度财务决算报告公司2022年度财务决算，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具【中汇审2023-2428号】标准无保留意见的审计报告。现将财务主要指标完成情况报告如下：
一、总资产：2022年末公司总资产合计342,382.52万元，其中：流动资产占总资产的66.32%；非流动资产占总资产的33.68%，其中：固定资产占总资产的
15.22%。母公司资产负债率47.95%。
二、营业收入：2022年公司实现营业收入200,482.07万元，比上年同期下降23.26%；其中：国际市场销售收入112,474.92万元，同比下降19.19%；国内市场销售收入86,149.62万元，同比下降27.83%。
三、净利润：2022年实现营业利润为18,653.65万元，比上年同期下降
29.67%；利润总额为17,937.27万元，比上年同期下降31.27%；净利润为16,471.98万元，比上年同期下降27.77%；实现归属于母公司净利润为16,422.79万元，比去年同期下降30.51%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,618.34万元，比上年同期下降6.28%。
四、经营活动产生的现金净流量：2022年经营活动产生的现金净流量为23，
679.12万元，比上年同期下降29.93%；
五、股东权益：2022年末归属于母公司的股东权益合计186,619.36万元，比上年末增长5.06%。
六、未分配利润：截止2022年12月31日，合并口径未分配利润为103,439.81万元，可供股东分配的利润为86,357.41万元（母公司口径）。