华泰联合证券有限责任公司关于上海网达软件股份有限公司2022年关联交易及2023年关联交易计划事项的核查意见
作为上海网达软件股份有限公司（以下简称“网达软件”、“公司”或“发行人”）2020年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）对网达软件2022年关联交易及2023年关联交易计划事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易的基本情况
（一）2022年发生关联交易情况
| 关联方名称 | 交易类型 | 交易内容 | 2022年实际发生交易金额（万元） |
| 上海时未科技有限公司 | 采购 | 技术服务及硬件 | 181.12 |
| 深圳智炬信息技术有限公司 | 采购 | 技术服务及硬件 | 429.96 |
| 上海蛙色网络科技有限公司 | 采购 | 电子设备 | 1.79 |
| 因朔桔（上海）智能科技有限公司 | 销售 | 技术服务 | 17.83 |
（二）2023年度日常关联交易预计
| 关联方名称 | 交易类型 | 2023年年度预计交易金额（万元） | 2023年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额（万元） |
| 上海时未科技有限公司 | 采购 | 3,000 | 247.19 |
| 深圳智炬信息技术有限公司 | 采购 | 3,000 | 39.25 |
| 上海蛙色网络科技有限公司 | 采购 | 2,000 | - |
| 因朔桔（上海）智能科技有限公司 | 销售 | 300 | - |
| 上海航天信息科技有限公司 | 采购 | 500 | - |
| 峰盈科技有限公司 | 采购 | 1,000 | - |
二、关联方介绍和关联关系
（一）上海时未科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：顾伟注册资本：111.1111万元企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期：2019年10月12日经营范围：从事电子科技、计算机科技、环保科技、网络科技、生物科技、机电科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、数码产品、通讯设备、计算机软硬件及辅助设备、自动化设备的销售，计算机系统集成，企业管理咨询，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、关联关系
时未科技为公司控股46.0002%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为网达软件的关联法人。
3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（二）深圳智炬信息技术有限公司
1、基本情况
法定代表人：黄翠侠
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2020年11月11日
经营范围：一般经营项目是：信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件的开发、设计、销售；计算机系统集成；云计算、大数据技术研发与技术服务；网络工程设计与施工；电子政务信息管理系统技术开发与技术服务；为企业提供管理服务；电子产品、通讯设备的开发与销售；机电一体化工
程；经营进出口业务。（以上不含限制项目），许可经营项目是：智能设备的生产制造；电信增值业务代理。
2、关联关系
深圳智炬为公司参股40%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为网达软件的关联法人。
3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（三）上海蛙色网络科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：叶宇
注册资本：142.8571万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2019年7月5日
经营范围：一般经营项目是：从事网络科技、软件科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；动漫设计；电脑图文设计；影视策划；网页设计；计算机网络工程；电子商务（不得从事金融服务）；企业管理咨询；会务服务；计算机软硬件、通讯设备、电子产品、摄影器材的销售；摄影及视频制作服务；版权代理；专业设计服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息系统集成服务；票务代理服务；旅游开发项目策划咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系
上海蛙色为公司参股30%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为网达软件的关联法人。
3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（四）因朔桔（上海）智能科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：索时东注册资本：1753.847万元人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间：2018年8月21日经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，计算机系统集成，数据处理，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，健康咨询服务（不含诊疗服务），健康管理咨询，医药咨询，保险咨询，远程健康管理服务，市场营销策划，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），家用电器、电子产品、数码产品及配件、办公用品及设备、计算机软硬件及辅助设备、体育用品及器材、日用百货、一类医疗器械、食用农产品、花卉苗木、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、劳防用品的销售，通讯设备修理，会议及展览服务，票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系
因朔桔为公司参股8.5526%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为网达软件的关联法人。
3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（五）上海航天信息科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：韩佳
注册资本：666.6667万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2017年3月30日经营范围：从事航天设备、航空设备、卫星技术、数据通信、特种印刷技术、计算机、生物科技、机电设备、机械设备、电子元器件科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，文化艺术交流活动策划；销售润滑油，电子产品，印刷器材，计算机、软件及辅助设备。
2、关联关系
航天信息为公司全资子公司上海明昊信息技术有限公司参股19.9990%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为网达软件的关联法人。
3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（六）峰盈科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：姚玉良
注册资本：5000万元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2021年4月2日
经营范围：一般项目：广告发布；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；软件销售；信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；信息技术咨询服务；云计算设备制造；云计算设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；物联网技术研发；智能家庭消费设备销售；人工智能硬件销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；数字文化创意技术装备销售；电影摄制服务；文艺创作；其他文化艺术经纪代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：计算机信息系
统安全专用产品销售；货物进出口；技术进出口；信息网络传播视听节目；网络文化经营；音像制品制作；电子出版物制作；电影放映；电影发行；电视剧制作；电视剧发行；广播电视节目制作经营。
2、关联关系
丰盈科技为公司参股49%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为网达软件的关联法人。
3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
三、定价政策和定价依据
定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
定价依据：公司与关联方进行的交易同与非关联方之间进行的相关交易在交易方式和定价原则上基本是一致的，均以市场化原则确定。若交易的产品或服务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司2023年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营和办公需要等所发生的交易，符合公司日常经营以及对外发展的需要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。
以上日常关联交易符合公司的利益，不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，因此，以上日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。
五、履行的审批程序
2023年4月20日，公司独立董事发表事前认可意见，同意将《关于预计公
司2023年日常关联交易的议案》列入公司第四届董事会第六次会议议程。公司2023年度预计发生的日常关联交易属于公司的正常业务，主要是为满足公司正常经营和办公需要等所发生的交易，相关交易以市场价格作为定价依据，定价原则公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，同意将该事项提交公司董事会审议。2023年4月21日，公司召开第四届董事会审计委员会2023年第二次会议，审议通过了《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》。审计委员会发表书面审核意见如下：2023年预计发生的关联交易系公司为降低资金使用成本、提高公司的市场份额和经济效益而开展的正常生产经营活动。本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；定价符合公平原则，符合公司实际情况，能够保证公司利益，没有损害其他股东特别是中小股东利益，对此我们表示认可，同意将此关联交易提交董事会审议，公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露。
2023年4月23日，公司召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》，公司独立董事发表独立意见如下：
1、公司预计的2023年度日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务往来，能为公司带来一定的收益，但不会因此形成对关联方的依赖；
2、公司预计的2023年度日常关联交易，定价参考市场价格，公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；
3、公司董事会在审议《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意此项日常关联交易。
六、保荐机构对公司2022年日常关联交易及2023年关联交易计划的核查意见
经上述核查，上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》及《上海证券交易所股票上市规
则》等文件的要求和《公司章程》的规定；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司上述关联交易无异议。（以下无正文）