东海证券股份有限公司关于湖北万润新能源科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，对万润新能2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1635号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,130.3795万股，本次发行价格为每股人民币299.88元，募集资金总额为人民币638,858.20万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）24,295.94万元后，实际募集资金净额为人民币614,562.26万元。本次发行募集资金已于2022年9月23日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年9月23日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕502号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金300,293.68万元，尚未使用募集资金316,492.46万元（含募集资金现金管理收益、临时补充流动资金余额、利息收入扣除手续费净额）。尚未使用的募集资金中，存储于募集资金专户的资金127,992.46万元，已使用但需到期归还的临时补充流动资金为77,500.00万元，处
于符合募集资金使用管理相关法律法规规定的理财资金余额111,000.00万元。具体情况如下：
单位：人民币/万元项目序号金额募集资金净额A614,562.26截至期初累计发生额
项目投入B1利息收入净额B2
本期发生额
项目投入C1113,787.65利息收入净额C22,223.88补充流动资金C340,000.00临时补充流动资金C477,500.00永久补充流动资金C5146,506.03
截至期末累计
发生额
项目投入D1=B1+C1113,787.65利息收入净额D2=B2+C22,223.88补充流动资金D3=C340,000.00临时补充流动资金D4=C477,500.00永久补充流动资金D5=C5146,506.03应结余募集资金E=A-D1+D2-D3-D4-D5238,992.46实际结余募集资金[注]F238,992.46
差异G=E-F-注：其中公司募集资金专户存放余额127,992.46万元，理财专户存放余额111,000.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖北万润新能源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），公司按《管理制度》规定对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况进行监督。
公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东海证券于2022年9月26日分别与兴业银行股份有限公司十堰分行、中信银行股份有限公司鄂州支行、上海浦东发展银行股份有限公司襄阳分行签订了《募集资金三方监管协议》，于2022年9月27日分别与中国建设银行股份有限公司鄂州葛店开发区支行、招商银行股份有限公司十堰分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司与全资子公司湖北宏迈高科新材料有限公司（以下简称“湖北宏迈”）、保荐机构东海证券于2022年10月18日与兴业银行股份有限公司十堰分行签订了《募集资金四方监管协议》；与全资子公司深圳市华虹清源环保科技有限公司（以下简称“深圳华虹清源”）、保荐机构东海证券于2022年11月17日与兴业银行股份有限公司深圳文锦支行签订了《募集资金四方监管协议》；与控股子公司鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司（以下简称“鲁北万润”）、保荐机构东海证券于2022年11月17日与兴业银行滨州分行签订了《募集资金四方监管协议》；与全资子公司深圳华虹清源鲁北分公司、保荐机构东海证券于2022年11月18日分别与中信银行股份有限公司鄂州支行、兴业银行股份有限公司深圳文锦支行签订了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存储情况
截至2022年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币/元开户银行银行账号募集资金余额备注中国建设银行股份有限公司鄂州葛店开发
区支行
420501650836092834283,038,142.65超募资金结存招商银行股份有限公
司十堰分行
12790646031066653,419,337.37
湖北万润新能源锂电池正极材料研发中心项目、超募资金结存兴业银行股份有限公司十堰分行
415010100100572594345,238.96超募资金结存中信银行股份有限公
司鄂州支行
811150101250101520214,756,873.74超募资金结存上海浦东发展银行股份有限公司襄阳分行
23610078801300002141302,017,998.72超募资金结存
开户银行银行账号募集资金余额备注兴业银行股份有限公司十堰分行
415010100100577647117,969,525.94
宏迈高科高性能锂离子电池材料项目兴业银行股份有限公司滨州分行
376810100100670617398,217,499.33
24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目兴业银行股份有限公
司深圳文锦支行
3371901001002672452,190.44
24万吨/年磷酸铁锂联产
24万吨/年磷酸铁项目兴业银行股份有限公
司深圳文锦支行
337190100200175963189,811,262.04
24万吨/年磷酸铁锂联产
24万吨/年磷酸铁项目中信银行股份有限公司鄂州支行
8111501013001009660185,738,289.61
24万吨/年磷酸铁锂联产
24万吨/年磷酸铁项目兴业银行股份有限公司深圳文锦支行
33719010010026421714,608,234.11
24万吨/年磷酸铁锂联产
24万吨/年磷酸铁项目合计1,279,924,592.91注：截至2022年12月31日公司尚有77,500.00万元用于临时补充流动资金，尚未归还至募集专户。
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2022年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币300,293.68万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金先期投入及置换情况
2022年10月26日公司分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议，审议并通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金26,406.87万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、监事会就上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站披露的《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-007）。
截至2022年12月31日，公司已使用募集资金26,406.87万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年10月16日公司分别召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会
第七次会议，审议并通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币10亿元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会就上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2022年10月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-001）。
截至2022年12月31日，公司已使用77,500.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）闲置募集资金购买理财产品的情况
2022年10月26日公司分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议，审议并通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，同意公司使用最高不超过人民币14亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、低风险的投资产品，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会就上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站披露的《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-008）。
本期购买及赎回理财（含结构性存款）明细如下：
单位：人民币/万元受托方产品名称购买金额起始日到期日
本年收益（含税）
是否赎回
期末余额招商银行股份有限公司十堰分行
招商银行点金系列看涨两层区间91天结构性存款
30,000.002022/11/302023/3/1否30,000.00
受托方产品名称购买金额起始日到期日
本年收益（含税）
是否赎回
期末余额招商银行股份有限公司十堰分行
招商银行点金系列看涨两层区间90天结构性存款
10,000.002022/12/282023/3/28否10,000.00中信证券股份有限
公司
信智安盈系列【1059】期收
益凭证
5,000.002022/12/272023/3/27否5,000.00兴业银行股份有限公司十堰分行
兴业银行企业金融人民币结构性存款
47,000.002022/12/92022/12/2339.48是兴业银行股份有限公司十堰分行
兴业银行企业金融人民币结构性存款
4,000.002022/12/162023/2/15否4,000.00兴业银行股份有限公司十堰分行
兴业银行企业金融人民币结构性存款
6,000.002022/12/162023/3/20否6,000.00兴业银行股份有限公司十堰分行
兴业银行企业金融人民币结构性存款
20,000.002022/12/292023/1/12否20,000.00中信银行股份有限公司鄂州分行
共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款
10,000.002022/12/282023/1/27否10,000.00中信银行股份有限公司鄂州分行
共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款
10,000.002022/12/282023/1/27否10,000.00兴业银行股份有限公司十堰分行
兴业银行企业金融人民币结构性存款
40,000.002022/12/92022/12/2341.13是兴业银行股份有限公司十堰分行
兴业银行企业金融人民币结构性存款
10,000.002022/12/162023/3/20否10,000.00长江证券股份有限
公司
长江证券收益凭证-长江宝1522号
6,000.002022/12/262023/3/27否6,000.00合计198,000.0080.61111,000.00
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年10月26日公司分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议审议，审议并通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会就上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见，并经2022年11月14日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超额募集资金146,506.029万元用于永久补充流动资金，具体内容详见公司于2022年10月28日刊载于上海证券交易所网站的《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-005）。
截至2022年12月31日，公司累计使用146,506.029万元超募资金用于补充流动资金，公司不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。
（六）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2022年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2022年10月26日公司分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议，审议并通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的议案》，公司独立董事、监事会就上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见，并经2022年11月14日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超募资金204,900.00万元分别向控股子公司鲁北万润增资154,900.00万元及向全资子公司深圳华虹清源增资50,000.00万元，用于投资建设“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”。具体内容详见公司于2022年10月28日刊载于上海证券交易所网站的《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的公告》（公告编号：
2022-006）。
截至2022年12月31日，公司已使用部分超募资金人民币140,000.00万元分别向控股子公司鲁北万润增资90,000万元及向全资子公司深圳华虹清源增资50,000万元，实际使用前述增资款用于项目建设61,213.99万元，尚需向控股子公司鲁北
万润增资64,900万元。
（八）节余募集资金使用情况
2022年度，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
（九）募集资金使用的其他情况
公司于2022年10月16日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司独立董事、监事会就上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见，同意公司使用募集资金80,000.00万元向全资子公司湖北宏迈进行增资，用于实施募投项目“宏迈高科高性能锂离子电池材料项目”。（具体内容详见公司于2022年10月18日在上海证券交易所网站披露的《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》，公告编号：2022-002）。
截至2022年12月31日，公司已使用募集资金人民币80,000.00万元向全资子公司湖北宏迈增资。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
2022年度，公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，会计师认为：湖北万润新能源科技股份有限公司管理层编制的2022
年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了万润新能公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
湖北万润新能源科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
2022年度编制单位：湖北万润新能源科技股份有限公司单位：人民币/万元
募集资金总额614,562.26本年度投入募集资金总额300,293.68变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额300,293.68变更用途的募集资金总额比例
投资项目
是否已变更项目（含部分变
更）
募集资金承诺投资
总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入
金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度（%）
(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的
效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变
化
一、承诺投资项目
宏迈高科高性能锂离子电池材料项
目
否80,000.0080,000.0080,000.0052,404.2152,404.21-27,595.7965.51
2023年3
月
不适用不适用否湖北万润新能源锂电池正极材料研
发中心
否6,208.836,208.836,208.83169.45169.45-6,039.382.73
2023年8
月
不适用不适用否补充流动资
金
否40,000.0040,000.0040,000.0040,000.0040,000.00100.00不适用不适用不适用否
小计－126,208.83126,208.83126,208.8392,573.6692,573.66-33,635.1773.35－－－－
二、超募资金去向
24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项
目
否204,900.00204,900.00204,900.0061,213.9961,213.99-143,686.0129.88
2023年6月
不适用不适用否永久补充流动资金
否146,506.03146,506.03146,506.03146,506.03146,506.03100.00不适用不适用不适用否其他超募资
金
否136,947.40136,947.40136,947.40-136,947.40不适用不适用不适用否小计－488,353.43488,353.43488,353.43207,720.02207,720.02-280,633.4142.53－－－－合计－614,562.26614,562.26614,562.26300,293.68300,293.68-314,268.5848.86－－－－
未达到计划进度原因（分具体项目）无项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本核查意见之“三（二）募集资金先期投入及置换情况”用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本核查意见之“三（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况详见本核查意见之“三（四）闲置募集资金购买理财产品的情况”用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况详见本核查意见之“三（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况”
募集资金结余的金额及形成原因详见本核查意见之“一（二）募集资金使用和结余情况”
募集资金其他使用情况详见本核查意见之“三（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况”注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额；注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。