证券代码：300815 证券简称：玉禾田 公告编号：2023-011
玉禾田环境发展集团股份有限公司第三届董事会2023年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2023年第二次会议于2023年4月21日下午15:00以现场的方式召开。本次会议的通知于2023年4月10日以书面、电子邮件及电话等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议由董事长周平先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经逐项审议、书面表决，审议并通过了以下决议：
（一）审议并通过了《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（二）审议并通过了《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年度董事会工作报告》。
独立董事崔观军、李榕、甘毅向董事会提交了2022年度独立董事述职报告，并将在2022年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（三）审议并通过了《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》
报告期末资产总额为611,870.03万元，同比增长17.17%。其中流动资产为
390,030.09万元，占资产总额的63.74%，同比增长23.00%；非流动资产为221,840.19万元，占资产总额的36.26%，同比增长8.14%。报告期末负债总额为247,824.61万元，同比增长16.37%。其中流动负债为203,692.47万元，同比增长30.65%，非流动负债为44,132.15万元，同比减少22.64%。
报告期末所有者权益为364,045.67万元，同比增长17.71%；归属于母公司所有者权益为330,782.48万元，同比增长14.83%。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（四）审议并通过了《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》
董事会认为：公司编制《2022年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2022年度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年年度报告》及其摘要。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（五）审议并通过了《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对该报告出具了同意的独立意见，保荐机构平安证券股份有限公司出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）审议并通过了《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见；公司监事会审议通过了《公司
2022年度内部控制自我评价报告》并发表意见；保荐机构平安证券股份有限公司对此出具了核查意见。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（七）审议并通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2022年度归属于上市公司股东的净利润为494,321,616.37元，合并报表期末累计未分配利润为2,128,204,585.36元，母公司期末累计未分配利润为427,063,423.30元。根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。公司剩余可供股东分配利润为427,063,423.30元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，并结合公司2023年的经营情况以及未来经营发展的需要，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：以公司总股本332,160,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.70元（含税），合计派发现金股利人民币189,331,200元(含税)，不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增66,432,000股，转增后公司总股为398,592,000股。
本次利润分配方案实施时，若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生变动的，则以实施方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事对此发表了同意意见，公司监事会审议通过了上述议案。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（八）审议并通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》
董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议批准之日起生效。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
续聘公司2023年度会计师事务所的公告》。
公司独立董事事前认可了上述关于续聘会计师事务所的事项，并对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）审议并通过了《关于<公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年度环境、社会、治理（ESG）报告》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）审议并通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制订了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议并通过了《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司董事会同意使用不超过10亿元人民币闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，可循环滚动使用（任一时点的闲置自有资金用于理财的余额不超过10亿元）。现金理财期限不超过12个月，上述额度及决议有效期为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。
同意授权董事长在该额度范围内行使该项投资决策权，财务负责人负责具体
办理相关事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司使用部分自有闲置资金购买理财产品的公告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（十二）审议并通过了《关于公司2023年度对外提供担保额度预计的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度对外提供担保额度预计的公告》，公司独立董事对此发表了同意意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（十三）审议并通过了《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2023]第ZI10214号）。
公司独立董事对此发表了关联方资金占用及对外担保的专项说明与独立意见。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（十四）审议并通过了《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员依据其在公司担任的岗位职能，按公司岗位工资制度领取薪酬。公司高级管理人员的薪酬分为基本年薪和绩效奖金两部分，基本年薪按照月度发放，绩效奖金在次年根据绩效考核结果核算并发放。
公司独立董事对此发表了同意意见。
本议案涉及的关联董事王东焱回避了表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十五）审议并通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司《2021年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等相关规定以及公司股东大会的授权，同意本次作废限制性股票的事项：
1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中的9名激励对象离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的100,030股限制性股票不得归属并由公司作废。
2、根据公司的2022年年度报告，公司2022年营业收入增长率未达到本激励计划设定的第二个归属期公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应的第二个归属期的限制性股票全部取消归属，予以作废，合计757,170股。
综上，本次激励计划激励对象由86人调整为77人。本次合计作废失效的限制性股票数量为857,200股。本激励计划激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量为1,009,560股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所对本事项出具了法律意见书。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议并通过了《关于修订公司经营范围并修改<公司章程>的议案》
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订公司经营范围并修改<公司章程>的的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（十七）审议并通过了《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》
董事会认为：公司编制《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2023年第一季度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度第一季度报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（十八）审议并通过了《关于公司2022年计提资产减值准备的议案》根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定，上市公司计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时履行信息披露义务。
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提资产减值准备能够更加公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。2022年度公司计提资产减值准备金额合计67,588,629.54元。本次计提资产减值准备将减少公司2022年度利润总额67,588,629.54元，该影响已在公司2022年度财务报告中反映。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于计提资产减值损失的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（十九）审议并通过了《关于审议第三届董事会独立董事薪酬的议案》
独立董事津贴标准为税前人民币8万元/年，自2022年度股东大会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
本议案尚需提交公司2022年股东大会审议。
本议案涉及的关联独立董事崔观军、甘毅、李榕回避了表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二十）审议并通过了《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司变更董事会秘书的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（二十一）审议并通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司变更财务总监的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（二十二）审议并通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
出售子公司股权暨关联交易的公告》。
公司独立董事事前认可了该事项，并对此发表了同意的独立意见；保荐机构平安证券股份有限公司对该项议案发表了核查意见。
本议案涉及的关联董事周平、周聪、周明回避了表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二十三）审议并通过了《关于召开公司2022年年度股东大会通知的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
（一）公司第三届董事会2023年第二次会议决议；
（二）公司独立董事关于第三届董事会2023年第二次会议相关事项的独立意见；
（三）公司第三届监事会2023年第二次会议决议；
（四）平安证券股份有限公司关于公司《2023年度内部控制自我评价报告》的核查意见；
（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2023]第ZI10214号）；
（六）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2022年度审计报告》（信会师报字[2023]第ZI10211号）；
（七）广东信达律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的法律意见书；
（八）深交所要求的其他文件。
特此公告。
玉禾田环境发展集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月二十五日