证券代码：300815 证券简称：玉禾田 公告编号：2023-028
玉禾田环境发展集团股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易的主要内容：玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）拟将深圳市玉蜻蜓投资咨询有限公司（以下简称“玉蜻蜓投资”）100%股权以人民币5,003.39万元的价格出售给深圳天之润投资咨询有限公司（以下简称“深圳天之润”）；拟将深圳市金枫投资咨询有限公司（以下简称“金枫投资”）100%股权以人民币5,018.15万元的价格出售给深圳美丽城乡规划设计有限公司（以下简称“美丽城乡”）。
2、交易主体：转让方为公司全资子公司深圳玉禾田智慧城市运营集团有限公司（以下简称“智慧城市”），标的公司为玉蜻蜓投资与金枫投资，皆为智慧城市全资子公司；受让方为深圳天之润与美丽城乡，皆为公司控股股东西藏天之润投资管理有限公司（以下简称“西藏天之润”）的全资子公司。
3、交易实质：西藏天之润投资管理有限公司持有公司47.92%股份，为公司的控股股东，且其实际控制人周平先生为公司的实际控制人，深圳天之润和美丽城乡均为西藏天之润的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易实质为上市公司的全资子公司与上市公司关联法人之间发生的股权交易事项，该交易构成关联交易。
4、审批流程：本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准，关联董事周平先生及周聪先生、周明先生回避表决该关联交易议案。
5、不构成重大资产重组：本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
公司于2023年4月21日召开第三届董事会2023年第二次会议、第三届监事会
2023年第二次会议，审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将玉蜻蜓投资100%股权以人民币5,003.39万元的价格出售给深圳天之润；拟将金枫投资100%股权以人民币5,018.15万元的价格出售给美丽城乡。根据本次交易拟签署的股权转让协议，交易款项待协议签署后在协议约定的时间内以现金方式先行支付给公司后再进行相应的股权交割。
为盘活公司存量资产、增强流动性，本次公司拟分别将玉蜻蜓投资100%的股权以及金枫投资100%的股权出售给西藏天之润控制的下属公司深圳天之润与美丽城乡，交易完成后，西藏天之润将实际控制玉蜻蜓投资及金枫投资100%股权。
因西藏天之润投资管理有限公司持有公司47.92%股份，为公司的控股股东，且其实际控制人周平先生为公司的实际控制人，深圳天之润和美丽城乡均为西藏天之润的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易实质为上市公司的全资子公司与上市公司关联法人之间发生的股权交易事项，该交易构成关联交易。
过去12个月公司向周平先生租赁办公用房实际发生的关联交易金额为
267.69万元，该房屋租赁的关联交易事项已经公司第三届董事会2022年第二次会议、第三届监事会2022年第二次会议、公司2021年度股东大会审议通过，保荐机构已发表无异议的核查意见。除此之外，截至本报告披露日，公司过去连续12个月不存在向公司实际控制人周平先生控制的其他关联人发生其他的关联交易。
公司独立董事对该议案进行了事前审核并发表了独立意见，关联董事周平先生及周聪先生、周明先生进行了回避表决。根据有关规定，本次股权转让暨关联交易事项在董事会审批权限内，无需公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
深圳天之润投资咨询有限公司与深圳美丽城乡规划设计有限公司皆为公司控股股东西藏天之润投资管理有限公司控制的全资子公司，皆为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、深圳天之润投资咨询有限公司
| 公司名称 | 深圳天之润投资咨询有限公司 | ||
| 统一信用代码 | 91440300MA5GAWUK74 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） | ||
| 法定代表人 | 周梦晨 | ||
| 注册资本 | 4,500万人民币 | ||
| 注册地址 | 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路18号安华小区5栋厂房二层201 | ||
| 成立日期 | 2020-7-31 | ||
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无 | ||
| 实际控制人 | 周平 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例 |
| 西藏天之润投资管理有限公司 | 4500 | 100% | |
2、深圳美丽城乡规划设计有限公司
| 公司名称 | 深圳美丽城乡规划设计有限公司 | ||
| 统一信用代码 | 91440300MA5EM1UQ50 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） | ||
| 法定代表人 | 周梦晨 | ||
| 注册资本 | 4,000万人民币 | ||
| 注册地址 | 深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦A1801A | ||
| 成立日期 | 2017-07-07 | ||
| 经营范围 | 一般经营项目是：城乡规划设计；建筑工程及工程咨询；室内外装修工程；旅游项目策划；市政工程设计；园林绿化景观设计。许可经营项目是：水污染治理。 | ||
| 实际控制人 | 周平 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例 |
| 西藏天之润投资管理有限公司 | 4000 | 100% | |
深圳天之润投资咨询有限公司与深圳美丽城乡规划设计有限公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自独立核算，独立承担风
险和责任。
深圳天之润投资咨询有限公司与深圳美丽城乡规划设计有限公司不是失信被执行人。
（三）关联方最近一年主要财务指标
1、深圳天之润投资咨询有限公司
单位：万元人民币
| 项目 | 2022年12月31日（未经审计） | 项目 | 2022年度（未经审计） |
| 资产总额 | 3,800.91 | 营业收入 | 0 |
| 资产净额 | 2,913.73 | 净利润 | -16.46 |
| 负债总额 | 887.18 | 扣除非经常性损益后的净利润 | -16.46 |
注：以上数据未经审计
2、深圳美丽城乡规划设计有限公司
单位：万元人民币
| 项目 | 2022年12月31日（未经审计） | 项目 | 2022年度（未经审计） |
| 资产总额 | 3,030.79 | 营业收入 | 0 |
| 资产净额 | -474.73 | 净利润 | -911.67 |
| 负债总额 | 3,030.79 | 扣除非经常性损益后的净利润 | -911.67 |
注：以上数据未经审计
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易类别
本次交易类别为出售资产，即公司将持有的玉蜻蜓投资100%股权以及金枫投资100%的股权出售给西藏天之润控制的下属公司深圳天之润与美丽城乡。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的基本情况
（1）深圳市玉蜻蜓投资咨询有限公司
| 公司名称 | 深圳市玉蜻蜓投资咨询有限公司 | ||
| 统一信用代码 | 91440300MA5GARDT9C | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） | ||
| 法定代表人 | 陈曼青 | ||
| 注册资本 | 5,000万人民币 | ||
| 注册地址 | 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路11号海松大厦A座1903 | ||
| 成立日期 | 2020-07-30 | ||
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资咨询，许可经营项目是：无 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例 |
| 深圳玉禾田智慧城市运营集团有限公司 | 5,000 | 100% | |
（2）深圳市金枫投资咨询有限公司
| 公司名称 | 深圳市金枫投资咨询有限公司 | ||
| 统一信用代码 | 91440300MA5GATBX4U | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） | ||
| 法定代表人 | 陈曼青 | ||
| 注册资本 | 5,000万人民币 | ||
| 注册地址 | 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路11号海松大厦A座1905 | ||
| 成立日期 | 2020-07-30 | ||
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：无 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例 |
| 深圳玉禾田智慧城市运营集团有限公司 | 5,000 | 100% | |
4、交易标的主要财务指标
（1）深圳市玉蜻蜓投资咨询有限公司最近一年又一期的主要财务指标如下
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 4,553.21 | 4,863.17 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 4,553.21 | 4,863.17 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -309.95 | -136.83 |
| 净利润 | -309.95 | -136.83 |
（2）深圳市金枫投资咨询有限公司最近一年又一期的主要财务指标如下单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 4,567.63 | 4,869.82 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 4,567.63 | 4,869.82 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -74.59 | -130.18 |
| 净利润 | -74.59 | -130.18 |
5、评估情况
截至估值基准日，玉蜻蜓投资和金枫投资均未开展业务且暂无开展业务的计划，未来收益无法确定，因此本次未采用收益法估值。由于与深圳市玉蜻蜓投资咨询有限公司类似的可比上市公司以及类似的股权交易案列较少，因此本次未采用市场法估值。由于可以收集到满足资产基础法所需的资料，可以资产及负债展开核查和估值，因此本次适用资产基础法。
（1）深圳市玉蜻蜓投资咨询有限公司
根据深圳立信资产评估房地产估价有限公司2023年4月18日出具的深立信咨报字[2023]017 号评估报告，在估值基准日2023年3月31日，深圳市玉蜻蜓投资咨询有限公司股权估值结论：总资产为4,476.56 万元，无负债，净资产（所有者权益）为4,476.56 万元。采用资产基础法估值，深圳市玉蜻蜓投资咨询有限公司股权估值为5,003.39 万元，增值率 11.77%。
（2）深圳市金枫投资咨询有限公司
根据深圳立信资产评估房地产估价有限公司2023年4月18日出具的深立信咨报字[2023]020 号评估报告，在估值基准日2023年3月31日，深圳市金枫投资咨询有限公司股权估值结论：总资产为4,493.04万元，无负债，净资产（所有者权益）为4,493.04 万元。采用资产基础法估值，深圳市金枫投资咨询有限公司股权估值
为5,018.15 万元，增值率11.69%。
6、股东情况
本次交易前，深圳玉禾田智慧城市运营集团有限公司持有玉蜻蜓投资及金枫投资100%股权。本次交易后，深圳天之润投资咨询有限公司持有玉蜻蜓投资100%的股权，深圳美丽城乡规划设计有限公司持有金枫投资100%股权。
四、交易价格的确定原则、方法
以2023年3月31日为估值基准日，深圳市玉蜻蜓投资咨询有限公司、深圳市金枫投资咨询有限公司股权估值分别为5,003.39 万元、5,018.15万元，本次交易作价参考评估结果确定。
五、关联交易协议主要条款
转让方深圳玉禾田智慧城市运营集团有限公司分别与受让方深圳天之润投资咨询有限公司、深圳美丽城乡规划设计有限公司于2023年4月21日签署《股权转让协议》，协议的主要条款如下：
（一）出售玉蜻蜓投资股权的协议
1、交易主体：甲方（转让方）为深圳玉禾田智慧城市运营集团有限公司，乙方（受让方）为深圳天之润投资咨询有限公司
2、成交金额：人民币5,003.39万元
3、标的股权：玉蜻蜓投资100%股权
4、支付方式：现金支付，汇款方式由乙方汇入甲方的银行帐户
5、支付期限：本协议生效后90个工作日内支付完毕
6、协议的生效：甲方为上市公司玉禾田环境发展集团股份有限公司的全资子公司，该协议的签订需要经玉禾田环境发展集团股份有限公司董事会、监事会及独立董事等决策部门审批同意或认可后方可进行签署。本协议自双方签署之日起生效。
7、交易标的的交付：在乙方向甲方付清全部转让价款之日起的60个工作日内，甲、乙双方在目标公司完成有关转让股权的交割。在甲方收到全部转让价款并完成本协议规定的股权交割后，甲方不再对上述已转让的股份享有任何权益。
（二）出售金枫投资股权的协议
1、交易主体：甲方（转让方）为深圳玉禾田智慧城市运营集团有限公司，
乙方（受让方）为深圳美丽城乡规划设计有限公司
2、成交金额：人民币5,018.15万元
3、标的股权：金枫投资100%股权
4、支付方式：现金支付，汇款方式由乙方汇入甲方的银行帐户
5、支付期限：本协议生效后90个工作日内支付完毕
6、协议的生效：甲方为上市公司玉禾田环境发展集团股份有限公司的全资子公司，该协议的签订需要经玉禾田环境发展集团股份有限公司董事会、监事会及独立董事等决策部门审批同意或认可后方可进行签署。本协议自双方签署之日起生效。
7、交易标的的交付：在乙方向甲方付清全部转让价款之日起的60个工作日内，甲、乙双方在目标公司完成有关转让股权的交割。在甲方收到全部转让价款并完成本协议规定的股权交割后，甲方不再对上述已转让的股份享有任何权益。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易在董事会审批权限，无需公司股东大会审批。
公司不存在为玉蜻蜓投资、金枫投资提供担保、委托其理财的情况，玉蜻蜓投资、金枫投资不存在占用公司资金的情况。
本次交易完成后，公司将不再持有玉蜻蜓投资及金枫投资的股权。通过出售玉蜻蜓投资及金枫投资的股权，有利于公司更聚焦主业，有利于公司回流资金，优化资本结构，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略。
本次交易符合公司利益及经营发展需要，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响，对公司的独立性亦不构成重大不利影响，有利于维护上市公司和中小投资者的权益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，公司与周平及其实际控制的企业发生的关联交易总金额为人民币102,290,629.51元（包含本次交易金额）。
八、关联交易履行的审议程序
该关联交易事项已经公司第三届董事会2023年第二次会议、第三届监事会2023年第二次会议审议通过，关联董事周平先生、周聪先生、周明先生回避表
决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，并同意将该事项提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。保荐机构平安证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了书面审核意见，认为本次公司将玉蜻蜓投资及金枫投资100%的股权出售给西藏天之润控制的子公司，有利于公司回流资金，优化资本结构，增强公司主营业务发展的资金补充。交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第三届董事会2023年第二次会议决议；
2、公司第三届监事会2023年第二次会议决议；
3、平安证券股份有限公司关于玉禾田出售子公司股权暨关联交易的核查意见。特此公告。
玉禾田环境发展集团股份有限公司董 事 会二〇二三年四月二十五日