证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2023-017
天津银龙预应力材料股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”或“银龙股份”）第四届董事会第十六次会议于2023年4月24日在公司第一会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知和会议资料已于2023年4月14日以电话和邮件的方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谢志峰先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于<公司2022年年度报告及摘要>的议案》（议案一）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2. 审议通过了《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》（议案二）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
3. 审议通过了《关于<公司2022年度独立董事述职报告>的议案》（议案三）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《公司2022年度独立董事述职报告》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
4.审议通过了《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》（议案四）表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.审议通过了《关于<公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》（议案五）表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
6.审议通过了《关于审议<2022年度内部控制评价报告>的议案》（议案六）表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。公司制定的《2022年度内部控制评价报告》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第四届董事会第十六次会议发表的独立意见》。
7.审议通过了《关于确认公司2022年度关联交易的议案》（议案七）；
关联董事谢志峰、谢铁根回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的《关于2022年关联交易执行情况及2023年关联交易预计情况的公告》（公告编号：2023-019）。
独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第四届董事会第十六次会议发表的独立意见》。
8.审议通过了《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》（议案八）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
9.审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》（议案九）
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润为97,678,110.65元，加上年初未分配利润452,045,339.37元，扣除提取的法定盈余公积金9,767,811.07元，及对2021年度的利润分配0.00元。本公司2022年母公司未分配利润539,955,638.95元。
2022年度利润分配预案为：以2022年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为841,000,000.00股，公司于2023年3月6日完成股权激励计划限制性股票授予，共向激励对象
授予限制性股票14,496,000.00股，其中，10,746,000.00股来源于向激励对象定向增发的公司股份。截至本公告披露日，公司总股本为851,746,000.00股，以此为基数，本次共计分配现金红利51,104,760.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的《2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-020）。
独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第四届董事会第十六次会议发表的独立意见》。
10.审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》（议案十）
经研究决定，拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的审计机构，负责公司2023年财务报表审计和内部控制审计等相关工作，费用按双方商定执行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。‘
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-021）。
本议案需提交股东大会审议。
独立董事关于此议案发表了事前认可意见，认为大华会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具有丰富的上市公司审计工作经验和良好的职业素养。在为公司提供2022年年度审计及其他鉴证服务的过程中，能够为公司提供真实、公允的审计服务，能够满足公司审计工作的要求。本次续聘有利于保护全体股东及投资者合法权益。公司的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。我们同意《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。
独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第四届董事会第十六次会议发表的独立意见》。
11.审议通过了《关于公司2023年对外担保预计的议案》（议案十一）
为满足公司下属部分子公司和孙公司2023年日常生产经营及项目建设的资金需求，保证公司稳健发展，公司拟为控股子公司、全资子公司、孙公司共提供不超过9亿元的融资担保，对外担保计划的有效期为2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的《关于公司2023年对外担保预计的公告》（公告编号：2023-022）。
独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第四届董事会第十六次会议发表的独立意见》。
12.审议通过了《关于预计公司未来日常关联交易的议案》（议案十二）
公司根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况，预计了自2023年1月1日起至2023年年度股东大会召开之日止，公司与谢栋臣先生因运输业务而发生的关联交易，总额不超过350万元人民币，公司董事会授权公司总经理在上述额度范围内进行审批，授权期限为：自第四届董事会第十六次会议审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
关联董事谢志峰、谢铁根回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的《关于2022年关联交易执行情况及2023年关联交易预计情况的公告》（公告编号：2023-019）。
独立董事关于此议案发表了事前认可意见，认为公司2022年度预计发生的持续性关联交易是基于公司正常经营需要，交易价格公允、合理，不存在损害公司及广大股东权益的情形。公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。作为公司的独立董事，我们同意预计2023年度日常关联交易额度相关事项，并同意提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第四届董事会第十六次会议发表的独立意见》。
13.审议通过了《关于公司未来综合授信融资业务的议案》（议案十三）
根据公司2023年的经营规划，为便于公司日常经营业务的顺利开展，公司董事会提请公司2022年度股东大会授权公司董事长、主管会计工作负责人决定并办理下述融资事项：1.综合授信融资业务授权累计金额为25亿元人民币（包括授信、担保、抵押、质押、保函、贷款、银行承兑汇票及信用证等相关文件的签署及办理相应手续）。2.公司及子公司融资余额不超过17亿元人民币（包括办理授信、担保、抵押、质押、保函、贷款、银行承兑汇票及信用证等相关协议的手续）。
授权期限：自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会结束之日止。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
14.审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》（议案十四）根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产状况和经营成果，公司对合并报表范围内截至2022年末的各类资产进行了全面清查和减值测试，基于谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备，并相应计提减值损失4,321.01万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的《关于公司2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-023）。
独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第四届董事会第十六次会议发表的独立意见》。
15.审议通过了《关于会计政策变更的议案》（议案十五）
根据财政部于2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）与2022年11月30日发布的《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》（财会[2022]31号），公司进行相应变更。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-024）。
独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第四届董事会第十六次会议发表的独立意见》。
16.审议通过了《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》（议案十六）
为充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，根据《公司章程》及《董事、监事薪酬管理制度》等相关制度规定，公司制定2023年度董事、高级管理人员薪酬方案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-025）。
独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第四届董事会第十六次会议发表的独立意见》。
17.审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》（议案十七）
公司第四届董事会已届满，董事会决定进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》对董事候选人提名的有关规定，公司第四届董事会提名谢志峰先生、谢铁根先生、谢辉宗先生、钟志超先生、张莹女士、杨旭才先生任公司第五届董事会非独立董事候选人。公司董事会提名委员会已对上述董事候选人进行了任职资格审查，并充分征求了董事候选人本人的意见。上述非独立董事候选人具备担任公司董事的资格和能力要求。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-026）。
独立董事关于此议案发表了事前认可意见，认为公司进行的第四届董事会换届选举符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。公司第五届董事会非独立董事候选人的提名已征得被提名人本人的同意，且被提名人拥有履行职责所具备的资格和工作经验。关于公司董事会换届选举非独立董事候选人事项，独立董事同意公司将该事项提交公司董事会进行审议。
独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第四届董事会第十六次会议发表的独立意见》。
18.审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》（议案十八）
公司第四届董事会已届满，董事会决定进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》对独立董事候选人提名的有关规定，公司股东谢志峰先生提名盛黎明女士、张跃进先生、李占维先生为公司第五届董事会独立董事候选人。公司董事会提名委员会已对上述独立董事候选人进行了任职资格审查，并充分征求了独立董事候选人本人的意见。上述独立董事候选人具备担任公司董事的资格和能力要求，未取得独立董事资格证书的候选人已承诺参加交易所最近一期培训并取得相应资格。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-026）。独立董事关于此议案发表了事前认可意见，认为公司进行的第四届董事会换届选举符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。公司第五届董事会独立董事候选人的提名已征得被提名人本人的同意，且被提名人拥有履行职责所需要的工作经验。此次提名的独立董事候选人盛黎明女士、李占维先生承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。关于公司董事会换届选举第五届独立董事候选人事项，独立董事同意将该事项提交公司董事会进行审议。
独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第四届董事会第十六次会议发表的独立意见》。
19.审议通过了《关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》（议案十九）鉴于公司实施股权激励事项导致公司的注册资本和总股本发生变化，且公司增加经营范围，根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司进行《公司章程》的修订并办理相应工商变更登记。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的公告》（公告编号：2023-027）。
20.审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》（议案二十）
为了进一步加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司诚信自律、规范运作，提升公司的投资价值，根据《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，修订投资者关系管理制度。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股份有限公司投资者关系管理制度》。
21.审议通过了《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》（议案二十一）为了保护公司股东的合法权益，规范公司对外担保行为，加强公司的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，修订《对外担保决策管理制度》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交股东大会审议。详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股份有限公司对外担保决策管理制度》。
22.审议通过了《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》（议案二十二）为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订《关联交易决策管理制度》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交股东大会审议。详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股份有限公司关联交易决策管理制度》。
23.审议通过了《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》（议案二十三）为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、监事、高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，并结合公司实际情况，修订《董事、监事薪酬管理制度》。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交股东大会审议。详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》。
24.审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》（议案二十四）
根据《公司法》及《公司章程》的规定，经研究决定提请召开银龙股份2022年年度股东大会，审议如下议案：《关于<公司2022年年度报告及摘要>的议案》、《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》、《关于<公司2022年度独立董事述职报告>的议案》、《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》、《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》、《关于公司2023年年度对外担保预计的议案》、《关于公司未来综合授信融资业务的议案》、《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案》、《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》、《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》、《关于审议<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》、 《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》、《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》。以上共计19项议案。2022年年度股东大会召开日期定于2023年5月19日在公司第一会议室召开。本次会议将以现场会议与网络投票相结合的方式召开。召开会议的详细通知见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-029）。
表决结果:9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2023年4月25日