金字火腿股份有限公司《公司章程》修改对比表
（2023年4月修改）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》条款进行修改，具体如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 |
| 1 | 公司系依据《公司法》，以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号码：330701000007033。2016年3月换发统一社会信用代码执照，统一社会信用代码为：91330000254983027G。 | 公司系依据《公司法》，以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91330000254983027G。 |
| 2 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国 |
| 院证券监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 证监会规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 3 | 第三十九条 发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务： …… （三）相关股东或实际控制人预计该事件难以保密。 | 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 4 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… |
| 5 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: …… （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: …… （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过 |
| | 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 6 | 第四十二条 公司发生对外担保事项，应当经董事会审议后及时对外披露。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司发生对外担保事项，应当经董事会审议后及时对外披露。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司提供担保的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 若违反审批权限、审议程序的，公司将视情节轻重依法追究有关当事人的责任，有关当事人给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有关当事人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 |
| 7 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召开股东大会的会议通知中确定的地点。 …… 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个工作日公告并说明具体原因。 …… | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召开股东大会的会议通知中确定的地点。 …… 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明具体原因。 …… |
| 8 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 …… |
| 9 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 10 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 11 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序： 股东大会审议和表决有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，其他任何参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由，如说明理由后仍不能说服提出请求的股东，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表 |
| | 决结果，并通知全体股东。 |
| 12 | （一）董事、监事候选人的推荐 1、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份3%以上的股东，有权提名下届董事候选人（独立董事、职工代表董事除外）。第一届董事会董事候选人由发起人提名； 2、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份3%以上的股东，有权提名下届股东代表监事候选人。第一届监事会股东代表监事候选人由发起人提名。 …… | （一）董事、监事候选人的推荐 1、公司董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份3%以上的股东，有权提名下届董事候选人（独立董事、职工代表董事除外）。第一届董事会董事候选人由发起人提名； 2、公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份3%以上的股东，有权提名下届股东代表监事候选人。第一届监事会股东代表监事候选人由发起人提名。 …… |
| 13 | 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 | 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 |
| 14 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… |
| （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； …… （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日向前推算。 …… | （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； …… （八）法律、行政法规、部门规章规定或证券交易所相关规则中不得担任董事的其他内容。 …… 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 …… |
| 15 | 第一百条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 | 第一百条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 |
| 门规章和本章程规定，履行董事职务。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在二个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事在任职期间出现本章程第九十五条第（一）至（十）项情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 | 门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 16 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所的相关规定，交易所对独立董事候选人 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 的任职资格提出异议的，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 | |
| 17 | 第一百零六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。独立董事中会计专业人士不少于1名。 | 第一百零六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。独立董事中会计专业人士不少于1名。 |
| 18 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，公司另行制订各专门委员会议事规则。委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，公司另行制订各专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… |
| 19 | 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 20 | 第一百一十条 …… | 第一百一十条 …… |
| （九）公司发生提供担保事项（含对子公司担保）、提供财务资助时，应经董事会审议，并应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意； …… | （九）公司发生提供担保事项（含对子公司担保）、提供财务资助时，应经全体董事的过半数审议通过，并应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意； …… |
| 21 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 22 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 23 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为采取举手表决的方式。 …… | 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决的方式。 …… |
| 24 | 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得交易所颁发的董事 | 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 会秘书资格证书。 董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | |
| 25 | 第一百三十九条 …… 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在二个月内完成监事补选。 监事在任职期间出现本章程第九十五条第（一）至（十）项情形之一的，相关监事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 | 第一百三十九条 …… 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 26 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… |
| …… | |
| 27 | 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 28 | 监事会会议记录作为公司档案保存10年。 | 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 |
| 29 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… |
| 30 | 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备不少于三名的专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 | 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
| 31 | 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 | 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 32 | 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
注：除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。《公司章程》修订内容最终表述以市场监督管理部门最终核准登记为准。本项议案需提交2022年年度股东大会审议。
金字火腿股份有限公司董事会
2023年4月25日
