证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2023-021
金字火腿股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年4月10日以传真、专人送达、邮件、电话等方式发出，会议于2023年4月21日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，其中董事任奇峰、马思甜以通讯方式出席。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长任奇峰先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
1、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2022年度总裁工作报告的议案》。
2、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2022年度董事会工作报告的议案》。
具体内容详见2023年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析和“第四节公司治理”的相关内容。
本项议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
独立董事马思甜、马伯钱、刘伟分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。《独立董事2022年度述职报告》刊登在2022年4月25日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）
上。
3、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2022年年度报告及其摘要的议案》。《2022年年度报告》刊登在2023年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，《2022年年度报告摘要》刊登在2023年4月25日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。本项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告的议案》。
具体内容详见2023年4月25日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。
独立董事意见详见2023年4月25日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
5、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2022年度财务决算报告的议案》。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，现对公司的经营及财务情况进行决算，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、以 7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润49,028,768.05元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金849,948.65元，加上年初未分配利润
316,159,204.20元，减本报告期已分配的2021年度利润 18,769,344.54元，合并报表可供股东分配的利润为345,568,679.06元；公司2022年度母公司实现净利润8,499,486.47元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金849,948.65元，加上年初未分配利润106,649,690.44元，减本报告期已分配的2021年度利润18,769,344.54元，母公司可供股东分配利润为95,529,883.72元。按照母公司报表与合并报表未分配利润数孰低原则，公司可供股东分配的利润为 95,529,883.72元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，结合公司2022年度经营情况及未来经营发展需要，公司拟定2022年度利润分配预案为：以978,313,280股为基数，向全体股东每10股派发现金
0.2元（含税），分配金额为19,566,265.60元，结余75,963,618.12元结转下期。
如在本议案经公司股东大会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、 股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销、再融资新增股份上市等致使公司总股本发生变动的，公司按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事意见详见2023年4月25日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
7、以 7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。
本项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在2023年4月25日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2023年度审计
机构的公告》。
独立董事事前认可意见及独立意见详见2023年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
8、以 7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
具体内容详见刊登在2023年4月25日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
独立董事意见详见2023年4月25日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
9、以 7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
公司及下属全资子公司拟以信用、抵押等方式向银行申请不超过人民币3亿元的综合授信额度，以满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求。上述授信额度有效期为三年，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会授权公司总裁周国华先生根据实际经营情况，在总额度内全权处理向银行申请授信及融资相关的一切事务，授权期限自公司董事会审议通过之日起36个月内有效。
具体内容详见刊登在2023年4月25日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
10、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
具体修改内容详见2023年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《公司章程修改对比表》。本项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
11、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023年第一季度报告的议案》。公司2023年第一季度报告的编制、内容和格式符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2023年第一季度的财务及经营状况。公司《2023年第一季度报告》刊登在2023年4月25日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
12、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于变更内部审计部负责人的议案》。
公司内部审计部负责人朱美丹女士因工作岗位调整，不再担任公司内部审计部负责人。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及内部制度等有关规定，经公司董事会审计委员会提名，拟聘任潘宇红女士为公司内部审计部负责人，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满为止。
具体内容详见刊登在2023年4月25日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更内部审计部负责人的公告》。
13、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2023年5月15日召开公司2022年年度股东大会，股东大会召开的时间、地点、议程等具体事宜详见股东大会会议通知。
三、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2023年4月25日