证券代码：831726 证券简称：朱老六 公告编号：2023-013
长春市朱老六食品股份有限公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、募集资金基本情况
| 经中国证券监督管理委员会《关于核准长春市朱老六食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1563号)核准，公司向不特定合格投资者公开发行不超过26,967,500股新股。公司本次发行的价格为9元/股，募集资金总额为人民币211,050,000.00元，扣除发行费用人民币18,067,215.31元(不含税)后，募集资金净额为人民币192,982,784.69元。 上述募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2021年5月19日出具“大华验字[2021]000330号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并已与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。 以前年度及本年度募集资金使用和结余情况如下： | ||||
| 序号 | 项目 | 金额（元） | ||
| （一） | 募集资金账户初始金额 | 197,442,250.00 | ||
| （二） | 以前年度累计使用情况 | |||
| 1 | 募集资金账户资金的增加项 | 40,093,710.30 | ||
| 暂时补充流动资金收回 | 40,000,000.00 | |||
| 理财及利息收入 | 93,710.30 | |||
| 2 | 募集资金账户资金的减少项 | 233,415,712.58 | ||
| 支付及置换发行费用 | 4,459,465.31 | |||
| 募集资金项目投入 | 1,955,704.11 | |
| 暂时补充流动资金的支出 | 80,000,000.00 | |
| 使用闲置募集资金进行现金管理 | 147,000,000.00 | |
| 支付银行手续费、账户维护费 | 543.16 | |
| （三） | 本年度使用情况 | |
| 1 | 募集资金账户资金的增加项 | 324,589,793.14 |
| 暂时补充流动资金收回 | 40,000,000.00 | |
| 现金管理收回 | 281,000,000.00 | |
| 理财及利息收入 | 3,589,793.14 | |
| 2 | 募集资金账户资金的减少项 | 326,584,035.01 |
| 募集资金项目投入 | 39,583,517.51 | |
| 暂时补充流动资金的支出 | 40,000,000.00 | |
| 使用闲置募集资金进行现金管理 | 247,000,000.00 | |
| 支付银行手续费、账户维护费 | 517.50 | |
| （四） | 募集资金余额 | 2,126,005.85 |
截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额2,126,005.85元。
截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额2,126,005.85元。
二、募集资金管理情况
| 注：截至本报告出具日，公司募集资金专户吉林珲春农村商业银行股份有限公司长春市朝阳支行0790707011015200010970账户募集资金已使用完毕并注销，具体详见公司于2023年3月3日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2023-004）。 | ||||||
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
募投项目使用情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
募投项目可行性不存在重大变化。
（二）募集资金置换情况
元。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年6月7日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过4,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，到期前归还至募集资金专用账户。（第一次）
截至2021年12月3日，公司已将第一次用于暂时补充流动资金的4,000.00万元归还并转入募集资金专用账户，使用期限未超过6个月。
2021年12月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的日常经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，使用期限届满之前，将及时归还该部分资金至募集资金专用账户。不存在变相改变募集资金投向的行为，不影响募集资金投资计划的正常进行。（第二次）
截至2022年12月12日，公司已将第二次用于暂时补充流动资金的4,000万元归还并转入募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2022年12月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不超过12个月，仅限于与主营业务相关的日常经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，使用期限届满之前，将及时归还该部分资金至募集资金专用账户。不存在变相改变募集资金投向的行为，不影响募集资金投资计划的正常进行。（第三次）
截至2022年12月31日，公司第三次用于暂时补充流动资金的4,000万元尚未到期，且使用期限未超过12个月。
（四）闲置募集资金购买理财产品情况
报告期，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：万元
| 委托方名称 | 委托理财产品类型 | 产品名称 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 收益类型 | 预计年化收益率（%） |
| 工商银行 | 结构性存款 | 专户型2021年第190期Q款 | 10,000 | 2021年7月6日 | 2022年1月6日 | 保本浮动收益 | 2.80% |
浦发银行
| 浦发银行 | 大额存单 | 可转让大额存单1 | 1,000 | 2021年7月22日 | 2022年2月15日 | 固定收益 | 3.45% |
| 浦发银行 | 大额存单 | 可转让大额存单2 | 1,000 | 2021年7月22日 | 2022年3月17日 | 固定收益 | 3.45% |
浦发银行
| 浦发银行 | 大额存单 | 可转让大额存单3 | 1,000 | 2021年7月22日 | 2022年3月17日 | 固定收益 | 3.45% |
浦发银行
| 浦发银行 | 大额存单 | 可转让大额存单4 | 1,700 | 2021年7月22日 | 2022年3月17日 | 固定收益 | 3.45% |
| 工商银行 | 结构性存款 | 专户型2022年第020期F款 | 10,000 | 2022年1月18日 | 2022年6月17日 | 保本浮动收益 | 2.51% |
招商银行
| 招商银行 | 银行理财产品 | 招睿季添利平衡2号C | 800 | 2022年3月1日 | 2022年5月31日 | 净值型 | 2.75% |
招商银行
| 招商银行 | 银行理财产品 | 招睿天添金稳健型 | 400 | 2022年4月13日 | 2022年5月11日 | 净值型 | 2.79% |
招商银行
| 招商银行 | 银行理财产品 | 招睿天添金稳健型 | 500 | 2022年5月12日 | 2022年6月14日 | 净值型 | 2.79% |
| 招商银行 | 银行理财产品 | 招睿天添金 | 800 | 2022年5月 | 2022年6 | 净值型 | 2.79% |
| 稳健型 | 31日 | 月14日 | |||||
| 招商银行 | 银行理财产品 | 招睿天添金稳健型 | 400 | 2022年7月7日 | 2022年10月28日 | 净值型 | 2.79% |
招商银行
| 招商银行 | 银行理财产品 | 招睿天添金稳健型 | 500 | 2022年7月8日 | 2022年9月27日 | 净值型 | 2.79% |
| 招商银行 | 银行理财产品 | 招睿季添利（平衡）4号 | 2,500 | 2022年7月13日 | 2022年10月13日 | 固定收益 | 3.00% |
招商银行
| 招商银行 | 银行理财产品 | 招睿天添金稳健型 | 2,519.20 | 2022年10月14日 | 2022年12月8日 | 净值型 | 2.79% |
招商银行
| 招商银行 | 银行理财产品 | 聚益生金99035号 | 1,300 | 2022年12月15日 | 固定收益 | 3.00% |
四、变更募集资金用途的资金使用情况
2022年2月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意终止“营销服务及信息化综合配套建设项目”中尚未实施的华东华北中转仓租赁及设备投资和信息化建设投资2,336.55万元、“研发中心升级建设项目”中暂未实施的研发大楼建设投资684.55万元，合计2,985.10万元用于酸菜产品扩能建设项目，具体内容见公司2022年2月21日披露的《变更募集资金用途公告》（公告编号：2022-005）。2022年3月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
变更募集资金的具体使用情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，公司募集资金的存放、使用和信息披露不存在问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：朱老六募集资金存放和使用符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规以及公司《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行鉴证，出具了《长春市朱老六食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字2023[003979]号），认为：公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》有关规定及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反了公司2022年度募集资金存放与使用情况。
八、备查文件
（一）《长春市朱老六食品股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；
（二）《长春市朱老六食品股份有限公司第三届董事会第二十七次会议独立董事意见》；
（三）《长春市朱老六食品股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》；
（四）《保荐机构对募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》
（五）《大华会计师事务所对募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》
长春市朱老六食品股份有限公司
董事会2023年4月24日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额 | 19,298.28 | 本报告期投入募集资金总额 | 3,958.35 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 2,985.10 | 已累计投入募集资金总额 | 4,153.92 | |||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 15.47% | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1. 生产基地扩能建设项目 | 否 | 12,531.18 | 683.11 | 733.11 | 5.85% | 2023年6月30日 | 不适用 | 否 |
| 2. 营销服务及信息化综 | 是 | 3,000.00 | 205.17 | 328.52 | 10.95% | 2024年6月30日 | 不适用 | 否 |
| 合配套建设项目 | ||||||||
| 3. 研发中心升级建设项目 | 是 | 782.00 | 105.60 | 127.82 | 16.34% | 2024年6月30日 | 不适用 | 否 |
| 4. 酸菜生产扩能建设项目 | 是 | 2,985.10 | 2,964.48 | 2,964.48 | 99.31% | 2023年3月31日 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 19,298.28 | 3,958.35 | 4,153.92 | - | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度项目，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 受外部宏观环境、具体方案设计、施工建设等影响，公司生产基地扩能建设项目落后于公开披露的计划进度，公司已召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议审议将该项目延期至2024年12月，项目投资金额不变，该延期调整尚需2022年年度股东大会审议通过。 | |||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||
| 募集资金用途变更的（分具体募集资金用途） 情况说明 | 详见本报告第四节 | |||||||
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 2021年6月21日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用金额2,059,465.31元。 |
| 使用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况说明 | 详见本报告三、（三） |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 详见本报告三、（四） |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行借款情况说明 | 不适用 |