山东威达：2022年度董事会工作报告

山东威达机械股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年度，公司董事会严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司相关制度的要求，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断健全和完善公司法人治理结构，推动公司持续稳定、健康发展。现将2022年度的工作情况报告如下：

一、2022年度公司经营情况

2022年度，国内外形势发生巨大变化，全球供应链、产业链继续受到不利影响，局部地缘政治冲突加剧，全球经济下行压力较大。受全球宏观经济环境波动、俄乌战争、行业周期性等因素的综合影响，国际环境更趋复杂严峻，全球消费疲软，美国、欧洲通胀高企，市场需求明显减弱，部分客户出现了订单下降情况，影响了公司整体销售规模，导致收入、利润水平不及预期。面对复杂严峻的经营形势，在董事会的坚强领导下，公司经营管理层紧紧围绕年度经营计划，积极应对外部环境带来的挑战，坚持以市场为导向，以核心客户为重心，持续挖掘客户资源，优化产品结构，严格管理流程，提升成本管控，全年实现营业收入246,717.66万元，较上年同期下降25.46%，实现归属于上市公司股东的净利润20,638.26万元，较上年同期下降45.15%。其中，核心业务电动工具配件板块（包括钻夹头、精密铸造件、粉末冶金件、锯片、开关等）实现营业收入85,591.26万元，同比下降36.15%；新能源业务板块（包括锂电池包、新能源汽车换电站）实现营业收入131,058.55万元，同比下降19.37%；高端装备业务板块（包括机床、自动化装备）实现营业收入21,970.29万元，同比增长2.00%。

公司2022年度的主要会计数据及财务指标如下表所示：

单位：元

	2022年	2021年	本年比上年增减	2020年
营业收入	2,467,176,580.78	3,309,710,388.26	-25.46%	2,165,052,831.80
归属于上市公司股东的净利润	206,382,639.61	376,265,268.40	-45.15%	254,394,640.20
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	196,908,265.32	327,904,043.13	-39.95%	216,716,174.80
经营活动产生的现金流量净额	273,337,992.13	441,591,778.85	-38.10%	300,692,582.56
基本每股收益（元/股）	0.47	0.89	-47.19%	0.60
稀释每股收益（元/股）	0.47	0.88	-46.59%	0.60

加权平均净资产收益率	6.50%	13.25%	-6.75%	10.38%
	2022年末	2021年末	本年末比上年末增减	2020年末
总资产	5,049,046,888.09	4,863,841,564.40	3.81%	3,225,542,183.81
归属于上市公司股东的净资产	3,271,079,592.11	3,099,651,368.71	5.53%	2,573,196,821.16

二、2022年度董事会工作情况

（一）董事会会议情况

2022年度，公司共召开8次董事会会议，对公司经营发展重点事项进行审议，履行了董事会的决策管理职责，具体情况如下：

召开日期	2022年1月26日	会议届次	第八届董事会第二十四次临时会议
审议事项	1、《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》； 2、《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》； 3、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》； 4、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》； 5、《关于对2021年度部分日常关联交易金额超出预计进行确认的议案》； 6、《关于2022年度预计日常关联交易的议案》； 7、《关于公司2022年度研发项目的议案》； 8、《关于变更会计估计的议案》； 9、《关于变更公司注册资本、实收资本并修改的议案》； 10、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
召开日期	2022年2月18日	会议届次	第九届董事会第一次会议
审议事项	1、《关于选举杨明燕女士为公司董事长的议案》； 2、《关于选举杨桂军先生为公司副董事长的议案》； 3、《关于选举第九届董事会专门委员会成员的议案》； 4、《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 5、《关于续聘公司审计部负责人的议案》； 6、《关于续聘公司证券事务代表的议案》。
召开日期	2022年3月7日	会议届次	第九届董事会第二次临时会议
审议事项	1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》； 2、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。
召开日期	2022年4月23 日	会议届次	第九届董事会第三次会议
审议事项	1、《公司 2021 年度总经理工作报告》； 2、《公司 2021 年度董事会工作报告》； 3、《公司2021年度财务决算方案》；

	5、《公司2021年年度报告及摘要》； 6、《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2022年度审计机构的议案》； 7、《关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》； 8、《内部控制规则落实自查表》； 9、《2021年度内部控制评价报告》； 10、《关于公司2022年度向各家商业银行申请授信额度的议案》； 11、《关于开展外汇远期结售汇业务和外汇掉期业务的议案》； 12、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》； 13、《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项说明》； 14、《公司2022年第一季度报告》； 15、《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》； 16、《关于第二期股票期权激励计划第一个可行权期行权事宜的议案》； 17、《关于将全资子公司部分资产及负债划转至公司并设立分公司的议案》； 18、《关于购买资产暨关联交易的议案》； 19、《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》； 20、《对外投资决策制度》； 21、《关于修订<董事会审计委员会工作制度的议案》； 22、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 23、《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》； 24、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 25、《关于修订<公司章程>的议案》； 26、《关于召开2021年度股东大会的议案》。
召开日期	2022年6月22日	会议届次	第九届董事会第四次临时会议
审议事项	1、《关于以定期存单质押向商业银行申请贷款的议案》； 2、《关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
召开日期	2022年8月20日	会议届次	第九届董事会第五次会议
审议事项	1、《公司2022年半年度报告全文及摘要》； 2、《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
召开日期	2022年10月22日	会议届次	第九届董事会第六次会议
审议事项	1、《2022 年第三季度报告》； 2、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 3、《委托理财管理制度》。
召开日期	2022年 11月5 日	会议届次	第九届董事会第七次临时会议

审议事项	1、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。

（二）股东大会会议召开情况

2022年度，公司共召开了2次股东大会，全部由董事会召集。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，切实维护了全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

召开日期	2022 年 2 月 18 日	会议届次	2022 年第一次临时股东大会
审议事项	1、《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》； 2、《关于选举第九届董事会独立董事的议案》； 3、《关于选举第九届监事会股东代表监事的议案》； 4、《关于2022年度预计日常关联交易的议案》。
召开日期	2022 年 5 月 17 日	会议届次	2021 年度股东大会
审议事项	1、《公司 2021 年度董事会工作报告》； 2、《公司 2021 年度监事会工作报告》； 3、《公司2021年度财务决算方案》； 4、《公司2021年度利润分配预案》； 5、《公司2021年年度报告及摘要》； 6、《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2022年度审计机构的议案》； 7、《关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》； 8、《关于公司2022年度向各家商业银行申请授信额度的议案》； 9、《关于开展外汇远期结售汇业务和外汇掉期业务的议案》； 10、《对外投资决策制度》； 11、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 12、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 13、《关于修订<公司章程>的议案》。

（三）独立董事履职情况

2022年度，公司独立董事根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求，勤勉尽责、忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，切实有效地维护公司和全体股东的合法权益。（具体请见2022年度独立董事述职报告）

（四）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内各专门委员会履行职责情况如下：

1、战略委员会履职情况

第八届董事会战略委员会由万勇、赵登平、杨桂模3名董事组成，万勇先生担任召集人。2022年2月18日起第九届董事会战略委员会由杨明燕、杨桂模、万勇3名董事组成，杨明燕女士担任召集人。

报告期内，公司战略委员会勤勉尽责，研究国家宏观政策和公司发展战略规划，结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场形势，为公司战略发展的实施提出建议及意见，保证了公司发展方向、发展目标、战略决策的科学性，为公司稳健发展提供了战略层面的支持，助力公司发展目标的实现。

2、审计委员会履职情况

第八届董事会审计委员会由孟红、万勇、杨桂军3名董事组成，孟红女士担任召集人。2022年2月18日起第九届董事会审计委员会由黄宾、万勇、杨桂军3名董事组成，黄宾先生担任召集人。

报告期内，公司审计委员会详细了解公司的财务状况和经营情况，对定期报告、各季度内部审计工作计划和总结、聘任审计部负责人、续聘会计师事务所、日常关联交易等重要事项进行了讨论和审议。在2022年年报编制及财务报表审计过程中，审计委员会认真审阅财务报表初稿、审计计划，并与年报审计注册会计师进行了审计事前、事中、事后沟通，督促年审会计师按时完成审计工作。

3、薪酬与考核委员会履职情况

第八届董事会薪酬与考核委员会由万勇、孟红、杨明燕3名董事组成，万勇先生担任召集人。2022年2月18日起第九届董事会薪酬与考核委员会由万勇、张兰田、杨明燕3名董事组成，万勇先生担任召集人。

报告期内，公司考核与薪酬委员会对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督，对2021年度董事、高级管理人员的薪酬、调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权、第二期股票期权激励计划第一个可行权期行权等相关事项进行了讨论和审议。

4、提名委员会履职情况

第八届董事会提名委员会由万勇、赵登平、刘友财3名董事组成，万勇先生担任召集人。2022年2月18日起第九届董事会提名委员会由万勇、张兰田、刘友财3名董事组成，万勇先生担任召集人。

报告期内，公司提名委员会认真学习、研究上市公司有关董事和高级管理人员的任职规

定和要求，对公司换届选举中第九届董事会董事候选人及第九届高级管理人员候选人的任职资格、职业修养和能力进行了审慎考察，有效发挥了提名委员会的作用。

（五）信息披露和内幕信息管理情况

报告期内，公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，认真履行信息披露义务，公司通过指定信息披露媒体及时、规范地对外发布定期报告和临时公告，信息披露及时、真实、准确、完整，确保投资者及时了解公司重大事项，保障了公司股东尤其是中小股东的知情权。董事会对公司信息披露工作实行有效监督，督促公司增强信息披露的透明度及公平性，更好维护广大中小投资者的权益。在内幕信息管理方面，公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等重大事件未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行内幕信息保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

（六）投资者关系管理

公司致力于构建并维护良好的投资者关系，通过多样化的沟通渠道保持与各类投资者的积极互动，虚心听取投资者对公司经营发展的意见与建议，向资本市场传递公司投资价值，树立企业形象。报告期内，公司积极开展与投资者之间的交流，通过在公司官网设置投资者关系专栏、交易所投资者互动关系平台、公司投资者热线、组织现场调研、业绩说明会等多种形式与投资者保持互动，在合规前提下充分保障投资者的知悉权，聆听投资者的意见建议。

三、2023年度董事会重点工作

2023年度，国际形势仍旧不容乐观，欧美通货膨胀依然高位运行，全球经济仍将处于下行通道，面临的不利因素相对以往增多，经济复苏将面临更大压力；我国经济发展仍处于初步恢复阶段，回升的基础还不牢固，结构性问题有所显现，“需求收缩、供给冲击、预期减弱”压力仍然存在。面对复杂的国内外经济环境，公司董事会作为公司的决策机构，将坚持对全体股东负责的宗旨，依照相关法律法规和规范性文件赋予的职权，充分发挥在公司治理中的核心作用，持续建立健全公司内部控制和风险控制体系，诚信经营，规范运作，努力提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，切实保障全体股东与公司利益最大化。同时，根据公司战略发展目标及经营情况，结合行业趋势、外部环境等因素，坚持规范运作和科学决策，科学高效决策重大事项，积极组织公司管理层及全体员工落实股东大会、董事会的各项决策部署，以行业发展、市场需求为导向，以持续创新为手段，大力推进公司产品创新、管理创新和技术创新，持续强化内部控制，有效防范经营风险，适时推进资本运作，努力提高公司的经营管理水平和整体竞争力，带领公司管理层和全体员工持续推动公司持续、稳定、健康发

展，为企业年度目标的顺利实现不懈努力。

山东威达机械股份有限公司

2023年4月25日