苏州可川电子科技股份有限公司
对子公司管理办法
第一章 目的第一条 为了规范苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）与子公司的关系，加强对子公司的支持、指导和管理，促进子公司按现代公司制度规范运作，全面落实公司的发展战略和经营方针，防范公司整体经营和财务风险，根据国家有关法律、法规及《苏州可川电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制定本办法。
第二章 范围
第二条 本办法的适用范围：公司投资形成的所有全资子公司（二级公司）及其子公司（三级公司）、控股子公司（二级公司）及其所属的且协议明确由公司实际控制的子公司（三级公司）。第三条 公司控股子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第三章 术语
第四条 本办法中所称的“子公司”，指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第五条 全资子公司指由公司单独出资设立的子公司，公司占有被投资子公司100%的股份；
控股子公司指公司占有被投资子公司50%以上股份，或虽占有股份比例不足50%，但公司对该子公司有实际控制力的子公司。
第四章 管理体制
第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营，合法有效地运作企业财产。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第七条 公司实行集团化管理，对所属各级子公司采取集中与分散相结合的管理体制。
公司下属的三级公司，采取与二级公司相同的管理体制。
第八条 公司在涉及战略制定与实施、预算编制与下达、重要财务与经营事项、重要资金开支、重要岗位的人员委派、绩效考核等重要活动上，可以根据需要实行集中管理的方式。
第五章 规范运作
第九条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。有限责任公司形式的子公司可以设一名执行董事，不设董事会；不设董事会的子公司，由执行董事行使本办法、其章程规定的子公司董事会职权。
全资子公司适用《公司法》“第二章 第三节 一人有限责任公司”的特别规定。
子公司应当加强自律性管理，执行公司对子公司的各项管理制度规定，并自觉接受公司各项工作检查与监督，对公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第十条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。
第十一条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、抵押担保、资产处置、重大固定资产购置、高管人员任免、薪酬方案、重大营销方案、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。对超出子公司授权范围的事宜，须事先报告公司。
第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、
财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第十三条 子公司在作出董事会/执行董事决定、股东会决议/股东决定后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要抄送公司董事会秘书存档。第十四条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东会决议/股东决定、董事会决议/执行董事决定、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第六章 人力资源管理
第十五条 公司按照子公司股权结构情况，对子公司实行高管委派制度。
公司委派的人员范围可以是：董事长、董事（含执行董事，下同）、监事、总经理、财务负责人等。
委派的财务负责人由公司财务部负责管理；委派的董事、监事及其他高管人员由首席执行官办公室负责管理。
第十六条 被委派到子公司的人员，应履行以下职责：
（一）依法行使董事、监事和高级管理人员义务，承担董事、监事和高级管理人员的职责；
（二）督促子公司认真遵守所在国家法律法规规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作；
（四）保证公司发展战略及董事会决议的贯彻实施；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司的利益；
（六） 在董事会、监事会或股东会行使职权时，应事先与公司沟通，按公司审核或批准情况行使职权；
（七）定期或应公司要求向公司报告子公司生产经营情况及相关重大事项；
（八）承担公司交办的其他工作。
公司对外派人员实行年度述职和履职评估。
第十七条 子公司应根据公司人力资源管理的要求及自身实际情况，制定和完善子公司内部的人力资源管理制度，并报备公司人力资源相关部门备案。
第七章 会计与财务管理第十八条 子公司应按照《企业会计准则》及公司会计核算制度的有关规定，设置会计机构，配备会计人员，组织会计核算工作。
子公司财务部门应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，合理筹集和使用资金，加强成本控制管理，有效防范和控制经营风险，提高资金的使用效率和效益，保证资产保值增值和持续经营。第十九条 公司财务部对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，指导、监督、检查子公司财务管理相关工作。主要职责包括但不限于：
（一）统一公司、子公司会计制度、会计政策和会计期间；
（二）指导子公司编制财务报表；
（三）参与子公司财务预算的编制与审查；
（四）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作；
（五）管理子公司银行账户、参与子公司的资金控制工作；
（六）协调、参与子公司的财务报表审计工作。
第二十条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司内部审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会/执行董事依法追究相关人员的责任。
第二十一条 公司对子公司建立重大财务事项请示与报告制度，加强对子公司重大财务事项的管理。
第二十二条 子公司向银行贷款需要公司提供担保的，需根据公司相关规定执行。该子公司应履行债务人职责，不得给公司造成损失。
子公司提供对外担保及各子公司之间进行互相担保，需经公司董事会或股东大会批准。
第八章 投资管理
第二十三条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新
项目进行实业投资。第二十四条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，参照公司对投资项目事前管理的要求，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第二十五条 子公司投资项目的决策审批程序为：
（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（二）子公司董事会会议/执行董事讨论研究；
（三）按权限报公司首席执行官、董事会或股东大会同意后方可实施；第二十六条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。第二十七条 对获得批准的投资项目，子公司需编制详细实施进度计划，报公司首席执行官办公室备案，定期或不定期向公司汇报项目进展情况。第二十八条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。第二十九条 子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。确需进行投资的，须提请公司董事会或股东大会同意。未经批准子公司不得从事该类投资活动。
第九章 经营管理第三十条 子公司在公司的统一规划和指导下，依法独立经营、自负盈亏。第三十一条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司。第三十二条 公司可以对子公司的经营业务实行集中管理甚至集中经办。公司集中管理或集中经办的业务内容、集中的方式和方法，视公司管理人员的配备、管理信息化系统建设、子公司经营特点和公司管理需要而定。由公司集中经办或集中管理的业务，由公司对应的职能部门负责管理。
第三十三条 子公司应按照公司质量管理制度的要求，强化内部质量控制。公司对子公司的质量管理进行统一规划、培训、业务指导等工作。
第十一章 信息管理
第三十四条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守公司关于信息披露、重大信息内部报告的相关制度，公司董事会秘书为公司与子公司信息管理的联系人。第三十五条 子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确其信息管理事务的部门和人员，向公司董事会秘书报备。第三十六条 子公司发生以下重大事项时，及时向公司履行报告义务：
（一）对外投资行为；
（二）收购、出售资产行为；
（三）重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；
（四）重大经营性或非经营性亏损；
（五）遭受重大损失；
（六）重大诉讼、仲裁事项；
（七）重要安全事故；
（八）重大自然灾害，重大群体性事件，以及危及人身或者财产安全的重大突发事件；
（九）重大行政处罚；
（十）其他重大事项。
第三十七条 子公司向公司提交报告或信息应遵循如下规定：
（一）提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（四）子公司重要信息，必须在第一时间报送公司，以便公司董事会秘书及
时对外披露；
（五）子公司所提供信息必须以书面形式。
第十二章 内部审计监督第三十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第三十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。第四十条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第十四章 附则
第四十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本办法与国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，按相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行，并应及时对本办法进行修订。
第四十二条 本办法由公司董事会或其授权部门负责制订、修改和解释。
第四十三条 本办法经公司董事会审议通过后施行。
苏州可川电子科技股份有限公司
二〇二三年四月