中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“中科蓝讯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对中科蓝讯使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市中科蓝讯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕848号），公司首次向社会公开发行人民币普通股3,000万股，每股发行价格为人民币91.66元，募集资金总额为274,980.00万元；扣除承销及保荐费用、发行上市手续费用以及其他发行费用共计16,057.24万元后，募集资金净额为258,922.76万元。上述募集资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年7月12日出具了《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司IPO募集资金验资报告》（天健验﹝2022﹞3-63号）。为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构中国国际金融股份有限公司、相关募集资金专户监管银行签署了募集资金三方监管协议。
2022年8月26日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费
用的自筹资金，置换资金总额为人民币8,812.45万元。上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-456号）。
公司募集资金的具体情况详见公司2023年4月14日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-029）。
二、募投项目的基本情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 智能蓝牙音频芯片升级项目 | 41,549.40 | 41,549.40 |
| 2 | 物联网芯片产品研发及产业化项目 | 18,790.54 | 18,790.54 |
| 3 | Wi-Fi 蓝牙一体化芯片研发及产业化项目 | 24,430.20 | 24,430.20 |
| 4 | 中科蓝讯研发中心建设项目 | 24,835.08 | 24,835.08 |
| 5 | 发展与科技储备基金 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 159,605.22 | 159,605.22 | |
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体情况
（一）置换的原因
公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转，但在募投项目实施期间，公司存在部分需要使用自有资金预先支付募投项目款项，且后续再以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：
1、公司募投项目中包含工资薪酬、社会保险及住房公积金等支出。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，
不符合中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定。同时，员工的社会保险及住房公积金均由公司自有资金账户统一划转，因此通过募集资金专户直接支付上述相关款项的可操作性较差。
2、募投项目中包含低值易耗品、差旅费、办公费及其他大量小额零星开支，较为繁琐且细碎，同时，存在租金物业水电费、部分软硬件投入等项目共用支出待分摊。若所有费用直接从募集资金专户支出，不便于募集资金账户的管理与操作，也不利于研发费用的归集与核算。
因此，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，以自有资金预先支付上述相关款项，后续从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
（二）置换的具体流程
1、由研发部门将部门员工每日填写的募投项目工时进行统计汇总，行政人力部据此将工资薪酬、社会保险及住房公积金等分摊至各募投项目，并提交财务部。公司财务部每季度根据此分摊表，及以自有资金预先支付的其他募投项目开支，编制以自有资金等额置换募集资金款项的汇总表及分摊表，并根据公司资金使用审批权限，由财务总监、总经理、董事长审批。
2、公司财务部根据按季度统计的汇总表，将以自有资金支付募投项目的款项编制置换申请单，经保荐代表人、募集资金专户三方监管银行审核同意后，将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户。
3、公司财务部根据募投项目的实施情况，建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户的时间、账户、金额等信息，对已支付的费用明细、相关人员募投项目工时表、付款凭据以及履行的审批程序等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目，并将台账每季度报送至保荐机构。
4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权采取定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式进行监管，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。
四、对公司的影响
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换是基于业务实际情况的操作处理，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，提高业务处理效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司相关制度的规定，该事项不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情形。
五、相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况以自有资金先行支付部分款项，并定期统计汇总以募集资金等额置换。
（二）独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，该事项的实施有利于提高募集资金使用效率，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司根据实际情况使用自有资金支付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换的事项。
（三）监事会意见
公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，
有利于提高募集资金使用效率，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。综上，监事会同意公司根据实际情况使用自有资金支付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分项款并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。本事项不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司根据实际情况使用自有资金支付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
黄志伟 潘志兵
中国国际金融股份有限公司
年 月 日