公司代码：605117 公司简称：德业股
份
宁波德业科技股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二零二三年五月八日
目录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 2
2022年年度股东大会会议议程及相关事项 ...... 3
议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 5
议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 11
议案三：关于2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 16
议案四：关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 34
议案五：关于2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 38
议案六：关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 ...... 39
议案七：关于2023年度使用自有资金进行现金管理的议案 ...... 40
议案八：关于2023年度董事薪酬方案的议案 ...... 41
议案九：关于2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 43
议案十：关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案 ...... 44议案十一：关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案 ...... 46
议案十二：关于修订《公司章程》的议案 ...... 48
议案十三：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 51
宁波德业科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德业股份”）为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在公司本次股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关规定，特制定如下规定：
一、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东应简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
四、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、本次大会表决，采取记名投票表决方式，请股东及股东代理人填写表决票，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
六、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
宁波德业科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程及相关事项
一、 会议召开的基本事项
（一）会议召开时间：
现场会议时间：2023年5月8日下午14:00网络投票时间：2023年5月8日公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）现场会议地点：宁波市北仑区甬江南路26号研发大楼7楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议出席对象：
公司股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
二、会议议程
（一） 会议开始，主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况；
（二） 宣布本次会议议案的表决方法；
（三） 推选监票人和计票人；
（四） 审议会议各项议案：
1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于2022年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》；
4、《关于2022年度财务决算报告的议案》；
5、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》；
6、《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；
7、《关于2023年度使用自有资金进行现金管理的议案》；
8、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》；
9、《关于2023年度监事薪酬方案的议案》；
10、《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》；
11、《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》；
12、《关于修订<公司章程>的议案》；
13、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
（五） 与会股东及股东代理人发言及提问；
（六） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（七） 统计投票结果；
（八） 宣布表决结果及宣读股东大会决议；
（九） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见书；
（十） 签署会议文件；
（十一）主持人宣布本次股东大会结束。
三、会议联系方式
联系地址：宁波市北仑区甬江南路26号宁波德业科技股份有限公司行政楼7楼证券部办公室（邮编：315806）
联系人：刘书剑
联系电话：0574-86122097
议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
2022年度，公司董事会严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波德业科技股份有限公司董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将本届董事会2022年度的工作情况报告如下：
一、2022年公司经营情况回顾
报告期内，公司实现营业收入595,552.00万元，较上年同期增长42.89%。归属于母公司股东的净利润151,740.95万元，较上年同期增长162.28%。扣除非经常损益后的归属于公司普通股股东的净利润为153,532.26万元，较上年同期增长
187.84%。截至2022年12月31日，公司总资产为850,748.44万元，较上年同期增长
116.83%；归属于上市公司股东所有者权益为406,252.58万元，较上年同期增长
53.87%。2022年度，经营活动产生的现金流量净额为220,363.61万元，较上年同期增长176.63%。
二、2022年度董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，努力完善公司规范化建设，积极有效地发挥了董事会的作用。
（一）股东大会会议召开情况
报告期内，公司董事会召集并召开股东大会4次，形成决议29项。股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东大会的召集、召开和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。在召开的股东大会中，所审议的议案均全部审议通过，不存在否决议案的情形，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 2021年年度股东大会 | 2022年5月11日 | 1、《宁波德业科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》 2、《宁波德业科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》 3、《关于2021年度独立董事述职报告的议案》 4、《宁波德业科技股份有限公司2021年度财务决算报告》 5、《关于宁波德业科技股份有限公司2021年年度报告及其摘要的议案》 6、《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 7、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 8、《关于宁波德业科技股份有限公司2022年度董事薪酬方案的议案》 9、《关于宁波德业科技股份有限公司2022年度监事薪酬方案的议案》 10、《关于2022年度开展外汇套期保值业务的议案》 11、《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》 12、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 |
| 2 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022年7月25日 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、关于修订及新增公司部分管理制度的议案 3、《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》 4、《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》 5、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》 |
| 3 | 2022年第二次临时股东大会 | 2022年9月2日 | 1、《关于续聘会计师事务所的议案》 2、《关于调增2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》 |
| 4 | 2022年第三次临时股东大会 | 2022年11月14日 | 1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》 3、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》 4、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 6、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措 |
施及相关主体承诺的议案》
7、《关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规
划的议案》
8、《关于建立募集资金专项存储账户的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》10、《关于补选监事的议案》
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开12次董事会会议，共审议48项议案，所审议的议案均全部审议通过，未存在否决议案的情形，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第二届董事会第十次会议 | 2022年1月24日 | 1、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》 |
| 2 | 第二届董事会第十一次会议 | 2022年4月20日 | 1、《关于2021年度总经理工作报告的议案》 2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 3、《关于2021年度董事会审计委员会履职报告的议案》 4、《关于2021年度独立董事述职报告的议案》 5、《关于宁波德业科技股份有限公司2021年度财务决算报告的议案》 6、《关于宁波德业科技股份有限公司2021年年度报告及其摘要的议案》 7、《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 8、《关于宁波德业科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告的议案》 9、《关于宁波德业科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 10、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 11、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 12、《关于宁波德业科技股份有限公司2022年度董事薪酬方案的议案》 13、《关于宁波德业科技股份有限公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》 14、《关于2022年度开展外汇套期保值业务的议案》 15、《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》 16、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 17、《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》 |
| 3 | 第二届董事会第十二次会议 | 2022年4月28日 | 1、《关于宁波德业科技股份有限公司2022年第一季度报告的议案》 |
| 4 | 第二届董事会第十三次会议 | 2022年7月5日 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于修订及新增公司部分管理制度的议案》 3、《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》 4、《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》 5、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》 6、《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 第二届董事会第十四次会议 | 2022年7月26日 | 1、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》 |
| 6 | 第二届董事会第十五次会议 | 2022年8月17日 | 1、《宁波德业科技股份有限公司2022年半年度报告及其摘要》 2、《宁波德业科技股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 3、《关于续聘会计师事务所的议案》 4、《关于调增2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》 5、《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 第二届董事会第十六次会议 | 2022年9月1日 | 1、《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》 2、《关于聘任公司总经理的议案》 |
| 8 | 第二届董事会第十七次会议 | 2022年9月28日 | 1、《关于签署项目投资协议并设立子公司的议案》 |
| 9 | 第二届董事会第十八次会议 | 2022年10月24日 | 1、《关于签署项目投资协议并设立海宁子公司的议案》 |
| 10 | 第二届董事会第十九次会议 | 2022年10月28日 | 1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》 3、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》 4、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 6、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 7、《关于公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划的议案》 8、《关于建立募集资金专项存储账户的议案》 9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 |
| 10、《关于公司2022年第三季度报告的议案》 11、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》 | |||
| 11 | 第二届董事会第二十次会议 | 2022年12月20日 | 1、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》 |
| 12 | 第二届董事会第二十一次会议 | 2022年12月28日 | 1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 |
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司共召开7次审计委员会，4次薪酬与考核委员会，6次战略委员会，2次提名委员会。各委员会委员均严格按照相应工作条例开展工作，充分发挥专业只能作用，忠实、勤勉履行义务，就公司经营事项进行讨论研究，为董事会的科学决策提供了有力的支持。
（四）信息披露及内幕交易情况
2022年，公司董事会严格遵守信息披露有关法律法规的规定，按照中国证监会和上海证券交易所的披露要求完成了定期报告的披露工作；并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了临时公告，勤勉地履行了信息披露义务，不存在应披露而未披露的事项，确保广大投资者及时了解公司的重大事项。截至报告期末，公司董事会共披露4期定期报告，100个临时公告。
公司重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记备案制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关信息知情人员严格执行保密义务，严格遵守买卖股票规定。
（五）投资者关系管理情况
报告期内，公司通过接待投资者调研、接听投资者热线电话、上证E互动以及投资者邮箱问答等多种方式进行投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权益，在遵守相关规定的情况下，最大程度满足投资者的信息需求，切实保障投资者的知情权，建立良好互信的投资者关系。
三、工作计划
1、董事会将继续认真做好日常工作，按照《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规的要求，切实做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。
2、通过e互动平台、投资者关系专线、投资者关系邮箱等多种途径，进一步加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
3、积极发挥在公司治理中的核心作用，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕公司经营计划开展工作，贯彻落实股东大会决议，本着对所有股东特别是中小投资者负责的态度，努力改善公司业绩，实现股东利益最大化。
4、积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，加强规范运作意识，提升公司治理水平。
本议案已于2023年4月17日公司召开的第二届董事会第二十四次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2023年5月8日
议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
2022年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《宁波德业科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。现将公司第二届监事会2022年度工作汇报如下：
一、2022年度监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
公司第二届监事会由3名监事组成，报告期初，公司监事分别为刘远进、贺仕林、来二航，后因公司原监事贺仕林因个人原因申请辞去公司监事职务，公司分别于2022年10月28日召开了第二届监事会第十八次会议、于2022年11月14日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选监事的议案》，选举乐飞军为公司第二届监事，任期为2022年第三次临时股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。截至报告期末，公司监事分别为刘远进、乐飞军、来二航。
2022年度，公司共召开11次监事会会议，各位监事均亲自出席会议，所审议的议案均全部通过，未存在否决议案的情形。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 议案名称 |
| 1 | 第二届监事会第十次会议 | 2022年1月24日 | 1、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》 |
| 2 | 第二届监事会第十一次会议 | 2022年4月20日 | 1、《关于2021年度监事会工作报告的议案》 2、《关于宁波德业科技股份有限公司2021年度财务决算报告的议案》 3、《关于宁波德业科技股份有限公司2021年年度报告及其摘要的议案》 4、《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 5、《关于宁波德业科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告的议案》 6、《关于宁波德业科技股份有限公司2021年度募集资 |
| 金存放与实际使用情况专项报告的议案》 7、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 8、《关于宁波德业科技股份有限公司2022年度监事薪酬方案的议案》 9、《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》 10、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 | |||
| 3 | 第二届监事会第十二次会议 | 2022年4月28日 | 1、《关于宁波德业科技股份有限公司2022年第一季度报告的议案》 |
| 4 | 第二届监事会第十三次会议 | 2022年7月5日 | 1、《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》 2、《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》 3、《关于核实<宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》 |
| 5 | 第二届监事会第十四次会议 | 2022年7月26日 | 1、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》 |
| 6 | 第二届监事会第十五次会议 | 2022年8月17日 | 1、《宁波德业科技股份有限公司2022年半年度报告及其摘要》 2、《宁波德业科技股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 3、《关于调增2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》 |
| 7 | 第二届监事会第十六次会议 | 2022年9月28日 | 1、《关于签署项目投资协议并设立子公司的议案》 |
| 8 | 第二届监事会第十七次会议 | 2022年10月24日 | 1、《关于签署项目投资协议并设立海宁子公司的议案》 |
| 9 | 第二届监事会第十八次会议 | 2022年10月28日 | 1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》 3、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》 4、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 6、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 7、《关于公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划的议案》 8、《关于建立募集资金专项存储账户的议案》 9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 |
| 发行股票相关事宜的议案》 10、《关于公司2022年第三季度报告的议案》 11、《关于补选监事的议案》 | |||
| 10 | 第二届监事会第十九次会议 | 2022年12月20日 | 1、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》 |
| 11 | 第二届监事会第二十次会议 | 2022年12月28日 | 1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 |
（二）监事会对公司有关事项的审核意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照相关监管的要求参加公司股东大会，列席董事会会议，监督公司重大决策程序和执行情况、公司治理及管理层履职情况，认为公司董事会、股东大会运作规范、决策程序合法，决议能够得到有效地执行；公司董事、高级管理人员在履行职责时能够勤勉尽职、遵纪守法，不存在违反法律法规或损害公司及全体股东利益的行为。
2、公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务制度的执行情况、财务管理工作以及财务报表的编制情况进行了认真、细致地检查，认为公司财务状况良好，财务制度健全，财务管理工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，能真实、客观、准确地反映公司经营成果和业绩情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在违反法律法规的行为。
3、公司募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
4、公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度和体系进行了核查，认为公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合实际情况建立了内部控制制度和体系，合理、有效且较为完善，保证了公司
各项业务活动和管理事项的正常开展和经营风险的有效控制，真实、客观地反应了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合法律法规以及监管部门的要求。
5、公司对外担保情况
报告内，监事会对公司对外担保情况进行了核查。经核查，基于公司业务发展需要，经公司第二届董事会第十一次会议及2021年年度股东大会审议通过，自2021年年度股东大会审议通过之日起一年，公司可为全资子公司宁波德业变频技术有限公司及宁波德业日用电器科技有限公司提供连带责任担保；经公司第二届董事会第十五次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过，自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，公司可为全资子公司宁波德业环境电器有限公司、宁波德业储能科技有限公司和宁波德储国际贸易有限公司提供连带责任担保。除上述情况以外未再发生其他对外担保。监事会认为公司提供对外担保的相关程序合法合规，不存在违规担保的情况，也不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
6、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了监督与核查，认为公司不存在关联交易相关情况。
7、公司利润分配情况
报告期内，监事会对公司利润分配情况进行了核查。经核查，公司2021年度利润分配方案的决策与实施程序符合有关法律法规以及《公司章程》等规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
8、公司股权激励情况
报告期内，监事会对公司2022年股票期权激励计划相关事项进行了核查。经核查，公司2022年股票期权激励计划的决策、审议及实施程序合法、合规，有利于公司持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
二、2023年度监事会工作计划
2023年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的规定，认真履行职责，依法列席公司董事会、参加公司股东大会，促进公司规范运作；对公司经营管理情况、财务状况、内控体系运行情况、重大事项决策及进展情况、董事和高管的履职情况、股东大会和董事会决议的执行情况以及公司募投项目运作情况等进行有效核查，并保持应有的独立性，充分发挥监事会的监督职能，更好地维护全体股东的合法权益。此外，公司监事会成员将积极参加监管机构和公司组织的相关培训，强化业务知识，切实提高专业能力，进一步规范和完善监事会工作机制，防范和降低公司风险，促进公司持续发展。
本议案已于2023年4月17日公司召开的第二届监事会第二十三次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
监事会2023年5月8日
议案三：关于2022年度独立董事述职报告的议案
独立董事2022年度述职报告（胡力明）尊敬的各位股东及股东代理人：
本人于2020年12月5日被选举担任公司第二届董事会独立董事。在2022年度担任独立董事期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》、《宁波德业科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规章制度的有关规定和要求，在工作中勤勉尽责，忠实履行职务，充分发挥了独立董事作用。现将本人2022年度任职期间的职责履行情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人任职期间已取得独立董事资格证书，具备中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的任职条件，不存在影响独立性的情形。本人履历情况如下：
胡力明，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，律师。2001年3月至今，任浙江素豪律师事务所副主任；2018年5月至今，任浙江动一新能源动力科技股份有限公司独立董事；2020年8月份至今，任宁波科元精化股份有限公司独立董事；2020年10月份至今，任贝发集团股份有限公司独立董事；2022年10月至今，任宁波惠康工业科技股份有限公司独立董事；2023年1月至今，任宁波合力科技股份有限公司；2017年12月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
5、为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。
二、出席公司会议情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司共召开董事会会议12次，股东大会会议4次。本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，了解公司的生产经营和运作情况，并且主动调查、获取相关情况和资料，积极参与议案讨论。本人2022年度出席董事会、股东大会具体情况如下：
| 会议类型 | 召开次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 董事会 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 股东大会 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
（二）出席董事会各专门委员会情况
报告期内，公司共召开审计委员会7次，薪酬与考核委员会4次，战略委员会6次，提名委员会2次。本人作为审计委员会、提名委员会委员，2022年度出席会议的情况如下：
| 会议类型 | 召开次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 审计委员会 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
三、发表事前认可意见、独立意见情况
本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，对公司日常经营管理等重大事项进行了核查并发表意见，具体如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 意见 |
| 第二届董事会第十次会议 | 2022年1月24日 | 1、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》 | 独立意见 |
| 第二届董事会第十一次会议 | 2022年4月20日 | 1、《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 2、《关于宁波德业科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告的议案》 3、《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 4、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 5、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 6、《关于宁波德业科技股份有限公司2022年度董事薪酬方案的议案》 7、《关于宁波德业科技股份有限公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》 8、《关于宁波德业科技股份有限公司2022年度开展外汇套期保值业务的议案》 9、《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》 10、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 | 独立意见 |
| 1、《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》 | 事前认可 | ||
| 第二届董事会第十三次会议 | 2022年7月5日 | 1、《关于<宁波德业科技股份有限公司2022年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<宁波德业科技股份有限公司2022年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 | 独立意见 |
| 第二届董事会第十四次会议 | 2022年7月26日 | 1、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》 | 独立意见 |
| 第二届董事会第十五次会议 | 2022年8月17日 | 1、《关于续聘会计师事务所的议案》 2、《关于调增2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》 | 独立意见 事前认可 |
| 第二届董事会第十六次会议 | 2022年9月1日 | 1、《关于聘任公司总经理的议案》 | 独立意见 |
| 第二届董事会第十九次会议 | 2022年10月28日 | 1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》 3、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》 4、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | 独立意见 |
| 5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 6、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 7、《关于公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划的议案》 8、《关于建立募集资金专项存储账户的议案》 9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 10、《关于公司2022年第三季度报告的议案》 | |||
| 第二届董事会第二十次会议 | 2022年12月20日 | 1、《关于向激励对象授予股票期权事项的独立意见》 | 独立意见 |
| 第二届董事会第二十一次会议 | 2022年12月28日 | 1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 | 独立意见 |
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求和《公司章程》、《宁波德业科技股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对报告期内董事会所审议的关联交易事项均进行了审核，出具了事前认可意见和独立意见，认为公司实际控制人为公司及子公司提供连带责任担保所发生的关联交易是正常的业务需要，且不收取任何费用，审议程序合规、合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人认真审阅了公司提供的相关资料，对公司控股股东及其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，无逾期担保、无违规担保情形；未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司募集资金的存放与使用情况进行了认真核查并发表了独立意见，所有涉及募集资金存放与使用的事项均履行了必要的决策程序并及时履行了信息披露义务。本人认为公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司聘任张栋业先生为总经理。本人对候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力等进行了全面审查，并发表了独立意见。公司的选聘程序规范，聘任的高级管理人员符合相关法律法规的规定。本人对报告期内公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为2022年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案科学、合理，符合公司实际发展需要。薪酬发放及审议程序符合《公司章程》等内部管理制度的有关规定。
（五）聘请或更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构，未发生更换会计师事务所的情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2021年度利润分配预案，决定2021年度向全体股东每10股派发现金红利12元（含税），以资本公积金转增股本每10股转增4股。公司2021年度的利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司的实际情况。该项利润分配及转增股本方案的审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在相关股东滥用股东权利干预公司决策的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
五、总体评价
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，认真、勤勉、谨慎行使了《公司章程》赋予独立董事的各项权利，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的监督作用。2023年，本人将继续勤勉尽职，严格遵守监管层的法律法规及公司内部规章制度，加强专业知识学习，积极推动公司规范运作，切实维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
宁波德业科技股份有限公司
独立董事：胡力明
2023年5月8日
独立董事2022年度述职报告（陶宏志）
尊敬的各位股东及股东代理人：
本人于2020年12月5日被选举担任公司第二届董事会独立董事。在2022年度担任独立董事期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定和要求，在工作中勤勉尽责，忠实履行职务，充分发挥了独立董事作用。现将本人2022年度任职期间的职责履行情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人任职期间已取得独立董事资格证书，具备中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的任职条件，不存在影响独立性的情形。本人履历情况如下：
陶宏志，1955年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任天津市第十六中学物理教研室教师、天津商业大学基础科学系讲师、日本山一证券株式会社历任投资开发部经理、国际业务部高级经理、驻上海代表处代表、亚太大中华区投资总监、日本ACS（投资顾问）株式会社董事兼总经理、上海科兆商务咨询有限公司董事兼总经理、上海盈创投资管理有限公司副总裁兼投资总监、上海交通大学先进产业技术研究院副院长、上海市奉贤交大产学研合作促进中心主任；2018年2月至今，任宁波申菱机电科技股份有限公司独立董事；2019年7月至今，任万香科技股份有限公司独立董事；2020年9月至今，任上海科技创业投资（集团）有限公司外部董事；2021年8月至今，任南京沃来德能源科技有限公司董事；2017年12月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
5、为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。
二、出席公司会议情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司共召开董事会会议12次，股东大会会议4次。本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，了解公司的生产经营和运作情况，并且主动调查、获取相关情况和资料，积极参与议案讨论。本人2022年度出席董事会、股东大会具体情况如下：
| 会议类型 | 召开次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 董事会 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 股东大会 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
（二）出席董事会各专门委员会情况
报告期内，公司共召开审计委员会7次，薪酬与考核委员会4次，战略委员会6次，提名委员会2次。本人作为薪酬与考核委员会、提名委员会委员，2022年度出席会议的情况如下：
| 会议类型 | 召开次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 薪酬与考核委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
三、发表事前认可意见、独立意见情况
本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，对公司日常经营管理等重大事项进行了核查并发表意见，具体如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 意见 |
| 第二届董事会第十次会议 | 2022年1月24日 | 1、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》 | 独立意见 |
| 第二届董事会第十一次会议 | 2022年4月20日 | 1、《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 2、《关于宁波德业科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告的议案》 3、《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 4、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 5、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 6、《关于宁波德业科技股份有限公司2022年度董事薪酬方案的议案》 7、《关于宁波德业科技股份有限公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》 8、《关于宁波德业科技股份有限公司2022年度开展外汇套期保值业务的议案》 9、《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》 10、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 | 独立意见 |
| 1、《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》 | 事前认可 | ||
| 第二届董事会第十三次会议 | 2022年7月5日 | 1、《关于<宁波德业科技股份有限公司2022年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<宁波德业科技股份有限公司2022年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 | 独立意见 |
| 第二届董事会第十四次会议 | 2022年7月26日 | 1、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》 | 独立意见 |
| 第二届董事会第十五次会议 | 2022年8月17日 | 1、《关于续聘会计师事务所的议案》 2、《关于调增2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》 | 独立意见 事前认可 |
| 第二届董事会第十六次会议 | 2022年9月1日 | 1、《关于聘任公司总经理的议案》 | 独立意见 |
| 第二届董事会第十九次会议 | 2022年10月28日 | 1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》 3、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》 4、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集 | 独立意见 |
| 资金使用可行性分析报告的议案》 5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 6、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 7、《关于公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划的议案》 8、《关于建立募集资金专项存储账户的议案》 9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 10、《关于公司2022年第三季度报告的议案》 | |||
| 第二届董事会第二十次会议 | 2022年12月20日 | 1、《关于向激励对象授予股票期权事项的独立意见》 | 独立意见 |
| 第二届董事会第二十一次会议 | 2022年12月28日 | 1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 | 独立意见 |
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求和《公司章程》、《宁波德业科技股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对报告期内董事会所审议的关联交易事项均进行了审核，出具了事前认可意见和独立意见，认为公司实际控制人为公司及子公司提供连带责任担保所发生的关联交易是正常的业务需要，且不收取任何费用，审议程序合规、合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人认真审阅了公司提供的相关资料，对公司控股股东及其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，无逾期担保、无违规担保情形；未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司募集资金的存放与使用情况进行了认真核查并发表了独立意见，所有涉及募集资金存放与使用的事项均履行了必要的决策程序并及时履行了信息披露义务。本人认为公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司聘任张栋业先生为总经理。本人对候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力等进行了全面审查，并发表了独立意见。公司的选聘程序规范，聘任的高级管理人员符合相关法律法规的规定。本人对报告期内公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为2022年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案科学、合理，符合公司实际发展需要。薪酬发放及审议程序符合《公司章程》等内部管理制度的有关规定。
（五）聘请或更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构，未发生更换会计师事务所的情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2021年度利润分配预案，决定2021年度向全体股东每10股派发现金红利12元（含税），以资本公积金转增股本每10股转增4股。公司2021年度的利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司的实际情况。该项利润分配及转增股本方案的审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在相关股东滥用股东权利干预公司决策的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
五、总体评价
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，认真、勤勉、谨慎行使了《公司章程》赋予独立董事的各项权利，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的监督作用。2023年，本人将继续勤勉尽职，严格遵守监管层的法律法规及公司内部规章制度，加强专业知识学习，积极推动公司规范运作，切实维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
宁波德业科技股份有限公司
独立董事：陶宏志
2023年5月8日
独立董事2022年度述职报告（朱伟元）
尊敬的各位股东及股东代理人：
本人于2020年12月5日被选举担任公司第二届董事会独立董事。在2022年度担任独立董事期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定和要求，在工作中勤勉尽责，忠实履行职务，充分发挥了独立董事作用。现将本人2022年度任职期间的职责履行情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人任职期间已取得独立董事资格证书，具备中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的任职条件，不存在影响独立性的情形。本人履历情况如下：
朱伟元，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。曾任宁波海诚会计师事务所审计经理、浙江正大会计师事务所宁波分所业务所长；2013年4月至今，任宁波国信震邦会计师事务所执行事务合伙人；2017年12月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
5、为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员。
二、出席公司会议情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司共召开董事会会议12次，股东大会会议4次。本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，了解公司的生产经营和运作情况，并且主动调查、获取相关情况和资料，积极参与议案讨论。本人2022年度出席董事会、股东大会具体情况如下：
| 会议类型 | 召开次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 董事会 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 股东大会 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
（二）出席董事会各专门委员会情况
报告期内，公司共召开审计委员会7次，薪酬与考核委员会4次，战略委员会6次，提名委员会2次。本人作为审计委员会、薪酬与考核委员会委员，2021年度出席会议的情况如下：
| 会议类型 | 召开次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 审计委员会 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 薪酬与考核委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
三、发表事前认可意见、独立意见情况
本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，对公司日常经营管理等重大事项进行了核查并发表意见，具体如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 议案名称 | 意见 |
| 第二届董事会第十次会议 | 2022年1月24日 | 1、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》 | 独立意见 |
| 第二届董事会第十一次会议 | 2022年4月20日 | 1、《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 2、《关于宁波德业科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告的议案》 3、《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | 独立意见 |
| 4、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 5、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 6、《关于宁波德业科技股份有限公司2022年度董事薪酬方案的议案》 7、《关于宁波德业科技股份有限公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》 8、《关于宁波德业科技股份有限公司2022年度开展外汇套期保值业务的议案》 9、《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》 10、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 | |||
| 1、《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》 | 事前认可 | ||
| 第二届董事会第十三次会议 | 2022年7月5日 | 1、《关于<宁波德业科技股份有限公司2022年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<宁波德业科技股份有限公司2022年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 | 独立意见 |
| 第二届董事会第十四次会议 | 2022年7月26日 | 1、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》 | 独立意见 |
| 第二届董事会第十五次会议 | 2022年8月17日 | 1、《关于续聘会计师事务所的议案》 2、《关于调增2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》 | 独立意见 事前认可 |
| 第二届董事会第十六次会议 | 2022年9月1日 | 1、《关于聘任公司总经理的议案》 | 独立意见 |
| 第二届董事会第十九次会议 | 2022年10月28日 | 1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》 3、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》 4、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 6、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 7、《关于公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划的议案》 8、《关于建立募集资金专项存储账户的议案》 9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 独立意见 |
| 10、《关于公司2022年第三季度报告的议案》 | |||
| 第二届董事会第二十次会议 | 2022年12月20日 | 1、《关于向激励对象授予股票期权事项的独立意见》 | 独立意见 |
| 第二届董事会第二十一次会议 | 2022年12月28日 | 1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 | 独立意见 |
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求和《公司章程》、《宁波德业科技股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对报告期内董事会所审议的关联交易事项均进行了审核，出具了事前认可意见和独立意见，认为公司实际控制人为公司及子公司提供连带责任担保所发生的关联交易是正常的业务需要，且不收取任何费用，审议程序合规、合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人认真审阅了公司提供的相关资料，对公司控股股东及其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，无逾期担保、无违规担保情形；未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司募集资金的存放与使用情况进行了认真核查并发表了独立意见，所有涉及募集资金存放与使用的事项均履行了必要的决策程序并及时履行了信息披露义务。本人认为公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司聘任张栋业先生为总经理。本人对候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力等进行了全面审查，并发表了独立意见。公司的选聘程序规范，聘任的高级管理人员符合相关法律法规的规定。
本人对报告期内公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为2022
年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案科学、合理，符合公司实际发展需要。薪酬发放及审议程序符合《公司章程》等内部管理制度的有关规定。
（五）聘请或更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构，未发生更换会计师事务所的情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2021年度利润分配预案，决定2021年度向全体股东每10股派发现金红利12元（含税），以资本公积金转增股本每10股转增4股。公司2021年度的利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司的实际情况。该项利润分配及转增股本方案的审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在相关股东滥用股东权利干预公司决策的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及
时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
五、总体评价
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，认真、勤勉、谨慎行使了《公司章程》赋予独立董事的各项权利，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的监督作用。2023年，本人将继续勤勉尽职，严格遵守监管层的法律法规及公司内部规章制度，加强专业知识学习，积极推动公司规范运作，切实维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
宁波德业科技股份有限公司
独立董事：朱伟元
2023年5月8日
议案四：关于2022年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减(%) |
| 营业收入 | 5,955,519,968.69 | 4,167,929,962.44 | 42.89 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,517,409,452.98 | 578,555,272.84 | 162.28 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,535,322,619.41 | 533,390,826.30 | 187.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 6.35 | 2.64 | 140.53 |
| 加权平均净资产收益率 | 45.50% | 29.29% | 增加16.21个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,203,636,108.57 | 796,608,179.43 | 176.63 |
| 项 目 | 2022年末 | 2021年末 | 同比增减(%) |
| 总资产 | 8,507,484,403.81 | 3,923,521,516.69 | 116.83 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,062,525,768.90 | 2,640,205,549.93 | 53.87 |
二、主要财务状况（合并报表）
（一）资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 2,175,784,707.73 | 25.57 | 1,658,167,050.19 | 42.26 | 31.22 | 主要系销售增长回款情况良好所致。 |
| 交易性金融资产 | 1,246,050,066.36 | 14.65 | 516,240,130.00 | 13.16 | 141.37 | 主要系闲置资金购买理财所致。 |
| 应收账款 | 557,461,152.43 | 6.55 | 270,118,878.55 | 6.88 | 106.38 | 主要系本期逆变器销售大幅增长所致。 |
| 应收款项融资 | 91,668,594.00 | 1.08 | 20,126,657.55 | 0.51 | 355.46 | 主要系本期逆变器国内业务增加，银行承兑汇票结算所致。 |
| 预付款项 | 20,649,712.54 | 0.24 | 13,883,906.28 | 0.35 | 48.73 | 主要系预付逆变器业务所需的电子物料较多所致。 |
| 存货 | 865,454,605.18 | 10.17 | 455,928,985.24 | 11.62 | 89.82 | 主要系逆变器业务增长，增加备库所致。 |
| 其他流动资产 | 1,764,253,709.14 | 20.74 | 27,851,529.02 | 0.71 | 6,234.49 | 主要系锁汇业务占用定期存款作为保证金所致。 |
| 固定资产 | 1,031,121,928.77 | 12.12 | 284,215,555.80 | 7.24 | 262.80 | 主要系本期募投项目部分转固所致。 |
| 无形资产 | 147,188,495.29 | 1.73 | 80,874,277.16 | 2.06 | 82.00 | 主要系本期子公司新购土地所致。 |
| 长期待摊费用 | 58,959,186.07 | 0.69 | 16,866,615.67 | 0.43 | 249.56 | 主要系本期逆变器重要原材料签订长期保供协议所致。 |
| 短期借款 | 1,258,809,555.36 | 14.80 | 不适用 | 主要系本期增加银行借款所致。 | ||
| 交易性金融负债 | 28,522,910.00 | 0.34 | 不适用 | 主要系本期发生外币锁汇业务，期末公允价变动所致。 | ||
| 应付票据 | 944,765,130.49 | 11.11 | 446,463,728.61 | 11.38 | 111.61 | 主要系本期逆变器业务增长，原材料采购增加票据结算所致。 |
| 应付账款 | 1,145,868,893.70 | 13.47 | 604,076,625.45 | 15.40 | 89.69 | 主要系本期逆变器业务增长，原材料采购增加所致。 |
| 合同负债 | 192,428,726.56 | 2.26 | 54,309,185.18 | 1.38 | 254.32 | 主要系本期逆变器业务增长，增加预收货款所致。 |
| 应付职工薪酬 | 136,257,036.83 | 1.60 | 69,814,927.48 | 1.78 | 95.17 | 主要系本期业务规模扩大，人员增多薪酬提升，导致期末应付职工薪酬增加所致。 |
| 应交税费 | 113,771,602.68 | 1.34 | 54,211,323.66 | 1.38 | 109.87 | 主要系本期业务规模扩大，利润总额增长较多，使得税费增加所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 21,944,768.14 | 0.26 | 3,341,938.01 | 0.09 | 556.65 | 主要系本期增加长期借款，导致期末一年内到期的长期借款增加所致 |
| 长期借款 | 530,438,003.41 | 6.23 | 不适用 | 主要系本期增加银行借款所致。 |
（二）经营成果
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 变动说明 |
| 营业收入 | 5,955,519,968.69 | 4,167,929,962.44 | 42.89 | 主要系逆变器业务规模扩大所致 |
| 营业成本 | 3,690,372,469.13 | 3,211,397,219.60 | 14.91 | 主要系随着营业收入增长，成本相应增长所致。 |
| 销售费用 | 156,569,921.36 | 90,946,274.47 | 72.16 | 主要系营业收入增加，相应销售费用增加所致。 |
| 管理费用 | 148,014,371.30 | 93,441,549.51 | 58.40 | 主要系公司规模增加，管理费用支出增加所致。 |
| 财务费用 | -152,781,290.75 | 8,852,471.55 | -1,825.86 | 主要系本期汇率变动，汇兑损益增加所致。 |
| 研发费用 | 287,236,109.10 | 133,197,214.97 | 115.65 | 主要系为拓展新品，加大对光伏逆变器技术的投入所致。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,203,636,108.57 | 796,608,179.43 | 176.63 | 主要系本期逆变器销售增长快速，同时公司加强应收款的催收力度所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,217,650,761.42 | -923,224,262.68 | 248.52 | 主要系闲置资金较多购买理财及增加募投项目投入和新购土地所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,592,591,603.60 | 1,181,022,756.37 | 34.85 | 主要系本期增加银行借款所致。 |
本议案已于2023年4月17日公司召开的第二届董事会第二十四次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2023年5月8日
议案五：关于2022年年度报告及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》以及上海证券交易所年报编制等相关规定的要求，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要。
本议案已于2023年4月17日公司召开的第二届董事会第二十四次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2023年5月8日
议案六：关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
尊敬的股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润(母公司报表口径)为人民币884,022,644.20元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利22.6元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本238,933,800股，以此计算合计拟派发现金红利539,990,388.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.59%。
2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增8股，不送红股，截至2022年12月31日，公司总股本238,933,800股，转增后公司总股本为430,080,840股。
本议案已于2023年4月17日公司召开的第二届董事会第二十四次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2023年5月8日
议案七：关于2023年度使用自有资金进行现金管理的议案
尊敬的股东及股东代理人：
为提高自有资金使用效率和收益，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟利用闲置自有资金进行现金管理，为公司和股东谋取较好的投资回报。
一、投资金额：公司及子公司拟使用最高不超过30亿元人民币的自有资金进行现金管理。
二、投资品种：安全性高、流动性好的理财产品。
三、授权期限、实施方式：自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司授权管理层行使该项投资决策权及签署相关法律文件等职权，具体事务由公司财务部负责组织实施。
本议案已于2023年4月17日公司召开的第二届董事会第二十四次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2023年5月8日
议案八：关于2023年度董事薪酬方案的议案
尊敬的股东及股东代理人：
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《宁波德业科技股份有限公司非独立董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》（以下简称“《非独立董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》”）等有关规定，参考所处行业和地区的薪酬水平，结合公司的经营规模、业绩等实际情况，制定了公司董事薪酬方案，主要内容如下：
一、未兼任公司高级管理人员的非独立董事，其基本薪酬按月发放，绩效薪酬按照《非独立董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》评定，基本薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 任职 | 基本薪酬（万元人民币/年） |
| 1 | 张和君 | 董事长 | 120 |
| 2 | 张栋斌 | 董事 | 78 |
二、兼任公司高级管理人员的非独立董事，其薪酬依据高级管理人员薪酬执行，不再另外领取董事薪酬。
三、独立董事采取固定薪酬的方式，固定薪酬为每年9万元（含税）。
四、其他事项：
1、上述薪酬均为税前金额，所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
本议案已于2023年4月17日公司召开的第二届董事会第二十四次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2023年5月8日
议案九：关于2023年度监事薪酬方案的议案
尊敬的股东及股东代理人：
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，参考所处行业和地区的薪酬水平，结合公司的经营规模、业绩等实际情况，公司拟定了2023年度监事薪酬方案，主要内容如下：
一、内部监事按其工作岗位领薪，按照公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬。
二、外部监事采取固定薪酬的方式，固定薪酬为每年9万元（含税）。
三、其他事项：
1、上述薪酬为税前金额，所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
本议案已于2023年4月17日公司召开的第二届监事会第二十三次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
监事会2023年5月8日
议案十：关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案
尊敬的股东及股东代理人：
因公司及子公司出口业务占比较高，主要采用美元等外币进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为有效规避和防范汇率波动对公司经营业绩的影响，在保证日常运营资金需求的前提下，公司及子公司计划在2023年度与具有相应业务经营资质的银行开展外汇套期保值业务，以增强公司财务稳健性，提高公司抗风险能力。
一、交易金额
公司及子公司2023年度开展外汇套期保值业务的金额将不超过12亿美元或其他等值货币，且公司及子公司任一时点的交易金额将不超过股东大会所审议的额度。在上述额度内，资金可滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内签署相关协议。
二、资金来源
公司自有资金，不涉及募集资金。
三、交易方式
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他外汇衍生产品或产品组合等；外汇套期保值业务涉及的外币币种为美元、欧元。
四、交易期限
自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
本议案已于2023年4月17日公司召开的第二届董事会第二十四次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2023年5月8日
议案十一：关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案
尊敬的股东及股东代理人：
公司及全资子公司德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际、嘉兴德业因业务发展需要，拟向银行申请综合授信的额度总计不超过120亿元人民币，有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、并购贷款等融资业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司、德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际、嘉兴德业实际发生的融资金额为准。在该类业务具体实施过程中，实际控制人张和君先生可以为公司、德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际、嘉兴德业向银行申请综合授信额度事项提供连带责任担保，公司可以为德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际及嘉兴德业担保，德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际及嘉兴德业之间可以互相担保，德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际及嘉兴德业可以为公司担保；且张和君先生自愿、无偿为公司及德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际及嘉兴德业提供担保，不需要公司及德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际、嘉兴德业提供反担保。在融资过程中，为更好把握融资时机，提高融资效率，降低融资成本，公司提请股东大会授权公司董事长在授信额度范围内及有效期内，根据实际情况实施融资相关事项，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘，以及相关文件的签署事项。本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本议案已于2023年4月17日公司召开的第二届董事会第二十四次会议中
审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2023年5月8日
议案十二：关于修订《公司章程》的议案
尊敬的股东及股东代理人：
公司拟根据《上市公司章程指引》中相关规定的要求，对《公司章程》作出相应修订,并提请股东大会授权公司管理层就上述事项变更办理工商备案手续，新《公司章程》经2022年年度股东大会审议通过后，正式生效实施。修订如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）所上市的证券交易所规定的其他担保情形。 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过，但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）所上市的证券交易所规定的其他情形。 股东大会审议第一款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议第一款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）所上市的证券交易所规定的其他担保情形。 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过，但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）所上市的证券交易所规定的其他情形。 股东大会审议第一款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议第一款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得 |
| 东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保、财务资助事项，必须经董事会审议，且除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后，方可提交股东大会审议。 上述对外担保、财务资助金额的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 | 参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保、财务资助事项，必须经董事会审议，且除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后，方可提交股东大会审议。 上述对外担保、财务资助金额的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 公司对外担保违反有关股东大会的审批权限或审议程序的，相关责任人员应对公司承担相应赔偿责任。 | |
| 2 | 第一百一十一条 公司发生的下列交易行为，应提交董事会审议并及时披露： （一） 公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%； （二） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （三） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （七） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”事项参照本章程第四十三条规定，但不包括财务资助、提供担保。 （八） 对外担保、财务资助事项； （九） 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，或者与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300 | 第一百一十一条 公司发生的下列交易行为，应提交董事会审议并及时披露： （一） 公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%； （二） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （三） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （七） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”事项参照本章程第四十三条规定，但不包括财务资助、提供担保。 （八） 对外担保、财务资助事项； （九） 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，或者与关联 |
| 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 上述交易事项应提交股东大会审议的，董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。对于对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，应当经出席会议的三分之二以上董事审议通过。 | 法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 上述交易事项应提交股东大会审议的，董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。对于对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，应当经出席会议的三分之二以上董事审议通过。 公司对外担保违反有关董事会的审批权限或审议程序的，相关责任人员应对公司承担相应赔偿责任。 |
本议案已于2023年4月17日公司召开的第二届董事会第二十四次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2023年5月8日
议案十三：关于前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司编制了《宁波德业科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《宁波德业科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
本议案已于2023年4月17日公司召开的第二届董事会第二十四次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2023年5月8日