招商证券股份有限公司关于辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司
至科创板上市的持续督导意见
独立财务顾问
二〇二三年四月
目录
一、辽宁成大及成大生物基本情况 ...... 2
（一）辽宁成大基本情况 ...... 2
（二）成大生物基本情况 ...... 3
二、独立财务顾问的基本情况 ...... 3
三、辽宁成大分拆上市基本情况 ...... 4
四、财务顾问持续督导工作概述 ...... 4
五、财务顾问持续督导情况 ...... 5
（一）成大生物境内上市后辽宁成大核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况 ...... 5
（二）辽宁成大依法履行信息披露情况 ...... 8
六、独立财务顾问意见 ...... 8
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接受辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”、“公司”）的委托，担任其将其控股子公司辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”、“子公司”）分拆至上海证券交易所科创板上市的独立财务顾问。招商证券对辽宁成大本次分拆上市事项进行了专项核查并出具了核查意见，并持续督导上市公司辽宁成大维持独立上市地位。根据《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告[2022]5号）（以下简称“《分拆规则》”）等有关法律、法规的要求，本独立财务顾问对辽宁成大进行了持续督导，持续督导截止日为2022年12月31日。本独立财务顾问根据相关规定，出具本持续督导意见。
一、辽宁成大及成大生物基本情况
（一）辽宁成大基本情况
中文名称：辽宁成大股份有限公司
英文名称：Liaoning Cheng Da Co.,Ltd.
公司设立日期：1993年9月2日
法定代表人：尚书志
统一社会信用代码：91210000117590366A
注册资本：人民币152,970.9816万元
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：辽宁成大
股票代码：600739
公司网站：https://www.chengda.com.cn
注册地址：大连市中山区人民路71号
办公地址：大连市中山区人民路71号经营范围：自营和代理货物及技术进出口(国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营)，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，农副产品收购(粮食除外)，化肥连锁经营，中草药种植，房屋租赁，仓储服务。煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）成大生物基本情况
中文名称：辽宁成大生物股份有限公司英文名称：Liaoning Chengda BiotechnologyCo.,Ltd.公司设立日期：2002年6月17日法定代表人：李宁统一社会信用代码：91210000738792171J注册资本：人民币41,645.00万元股票上市地：上海证券交易所股票简称：成大生物股票代码：688739公司网站：http://www.cdbio.cn注册地址：沈阳市浑南新区新放街1号办公地址：沈阳市浑南新区新放街1号经营范围：生物药品研究与开发，疫苗生产，(具体项目以药品生产许可证为准)，货物及技术进出口（国家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、独立财务顾问的基本情况
独立财务顾问：招商证券股份有限公司法定代表人：霍达注册地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号电话：0755-82943666项目主办人：吴宏兴、姜博
三、辽宁成大分拆上市基本情况
公司于2020年4月3日披露了《辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市预案》，于2020年4月4日及2020年7月18日披露了《辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市预案（修订案）》。
经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁成大生物股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3019号），辽宁成大所属企业成大生物股票自2021年10月28日起在上海证券交易所科创板上市交易，证券代码为“688739.SH”，证券简称为“成大生物”。本次成大生物共发行4,165.00万股，发行完成后成大生物总股本增加至41,645.00万股。本次发行的股份占发行后总股本的比例为10%。本次发行完成后，辽宁成大持有成大生物54.67%的股份。
四、财务顾问持续督导工作概述
根据《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告[2022]5号），上市公司所属子公司上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，独立财务顾问应当持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：
（一）持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。
持续督导工作结束后，自上市公司年报披露之日起十个工作日内出具持续督导意见，并予以公告。
五、财务顾问持续督导情况
（一）成大生物境内上市后辽宁成大核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况
1、辽宁成大核心资产与业务的独立经营状况
辽宁成大业务主要分为医药医疗、金融投资、供应链服务（贸易）和能源开发四大板块。其中医药医疗板块中生物制药业务由子公司成大生物负责开展，主要从事人用疫苗的研发、生产和销售工作。成大生物与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。
辽宁成大与成大生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。成大生物在科创板上市后，在持续督导期内，未发生对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响的情形，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件的要求。
2、辽宁成大持续经营能力情况
2022年，公司面临的外部经营环境充满挑战，供应链不畅，商品和物流运输受限，对公司正常经营活动产生较大影响。2022年，辽宁成大实现营业收入
145.65亿元，同比下降20.73%；实现净利润14.55亿元，同比下降41.52%。2022年公司业绩下滑并非分拆成大生物上市所致，分拆上市后，辽宁成大仍是成大生物的控股股东，成大生物仍纳入合并财务报表。成大生物继续专注于疫苗行业，以本次发行上市为契机，通过募集资金投资项目的建设，进一步优化生产工艺并提升生产能力，巩固核心产品的市场竞争优势。2022年度，辽宁成大各板块业务持续经营情况如下：
（1）医药医疗板块
成大生物保持了人用狂犬病疫苗市场的领先地位。各项研发工作扎实有序开
展，沈阳生物技术产品研发生产基地已经开工建设。医药医疗板块实现销售收入
18.16亿元，同比下降13.04%；实现净利润7.14亿元，同比下降19.84%。
（2）金融投资板块
广发证券财富管理业务保持领先，不断深化转型，投资管理业务稳居行业前列，投资银行业务稳步推进，经营业绩取得了稳定发展。中华保险保费收入较快增长，财险行业地位进一步巩固，经营效益明显改善，净利润同比大幅增长。
广发证券投资收益13.87亿元，同比下降28.69%。中华保险投资收益1.23亿元，同比增长46.97%。
（3）供应链服务（贸易）板块
大宗商品贸易稳健开展各项业务。供应链服务（贸易）板块实现销售收入
114.91亿元，同比下降25.00%，主要是因为钢铁业务收入同比减少；实现净利润4.04亿元，同比增长283.45%,主要是由于医疗物资出口利润同比大幅增加。
（4）能源开发板块
能源开发板块实现销售收入12.46亿元，同比增长31.19%，主要原因是页岩油销售价格上涨；实现净利润-7.41亿元，主要原因为页岩油产量同比下降及计提长期资产减值。
辽宁成大分拆所属子公司成大生物上市后，上市公司继续保持独立性和持续经营能力。
3、财务比较分析
辽宁成大与成大生物在资产、经营业绩等财务指标分析情况如下：
（1）辽宁成大与成大生物的资产之比较
截至2020年末、2021年末及2022年末，辽宁成大和成大生物资产情况如下：
单位：万元
| 主体范围 | 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 辽宁成大（含成大生物） | 总资产 | 4,814,844.65 | 4,801,783.87 | 3,915,761.63 |
| 净资产 | 3,222,829.45 | 3,147,716.22 | 2,500,623.60 | |
| 成大生物 | 总资产 | 1,005,575.05 | 979,273.15 | 447,831.74 |
| 净资产 | 964,958.59 | 935,201.55 | 411,814.55 | |
| 成大生物占辽宁成大的比例 | 总资产 | 20.88% | 20.39% | 11.44% |
| 净资产 | 29.94% | 29.71% | 16.47% |
截至2020年末、2021年末及2022年末，辽宁成大（含成大生物）总资产分别为3,915,761.63万元、4,801,783.87万元和4,814,844.65万元，成大生物的总资产占辽宁成大（含成大生物）的比例分别为11.44%、20.39%和20.88%；截至2020年末、2021年末及2022年末，辽宁成大（含成大生物）的净资产分别为2,500,623.60万元、3,147,716.22万元和3,222,829.45万元，成大生物的净资产占辽宁成大（含成大生物）的比例分别为16.47%、29.71%和29.94%，2021年较2020年占比提升，主要由于成大生物2021年首次公开发行股票募集资金增加所致。成大生物分拆上市后，辽宁成大仍然保留其核心资产。
（2）辽宁成大与成大生物的经营业绩之比较
2020年度、2021年度及2022年度，辽宁成大和成大生物经营业绩情况如下：
单位：万元
| 主体范围 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 辽宁成大（含成大生物） | 营业收入 | 1,456,467.55 | 1,837,254.96 | 1,694,477.76 |
| 净利润 | 145,519.70 | 248,855.80 | 251,333.10 | |
| 成大生物 | 营业收入 | 181,499.86 | 208,804.35 | 199,557.55 |
| 净利润 | 71,402.03 | 89,249.07 | 91,819.40 | |
| 成大生物占辽宁成大的比例 | 营业收入 | 12.46% | 11.37% | 11.78% |
| 净利润 | 49.07% | 35.86% | 36.53% |
2020年度、2021年度及2022年度，辽宁成大（含成大生物）的营业收入分
别为1,694,477.76万元、1,837,254.96万元和1,456,467.55万元，成大生物的营业收入占辽宁成大（含成大生物）的比例分别为11.78%、11.37%和12.46%；2020年度、2021年度及2022年度，辽宁成大（含成大生物）的净利润分别为251,333.10万元、248,855.80万元和145,519.70万元，成大生物的净利润占辽宁成大（含成大生物）的比例分别为36.53%、35.86%和49.07%，成大生物上市前后比例未发生较大变化，2022年度成大生物净利润占比上升，主要由于2022年度辽宁成大的联营企业投资收益同比减少以及新疆宝明计提长期资产减值。成大生物分拆上市后辽宁成大仍然具有持续经营能力。
（二）辽宁成大依法履行信息披露情况
根据《分拆规则》等法规的相关规定，招商证券对辽宁成大持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。本独立财务顾问认为，辽宁成大在持续督导期间内已按照《分拆规则》等有关规定，及时、准确的进行了信息披露。
六、独立财务顾问意见
辽宁成大所属子公司成大生物分拆上市后，本独立财务顾问按照《分拆规则》等法规的要求，对辽宁成大进行了持续督导，本独立财务顾问认为：
1、辽宁成大在成大生物分拆上市后仍然具备独立的持续上市地位，保留的核心资产与业务独立经营、具有持续经营能力。
2、针对成大生物发生的对辽宁成大权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息，辽宁成大依法履行了信息披露义务。