广东芳源新材料集团股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年5月
广东芳源新材料集团股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
根据《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》和《广东芳源新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会的会议须知。
一、股东大会会议组织
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员
（1）2023年5月5日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他人员。
4、本次会议行使《公司法》和《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》所规定的股东大会职权。
二、股东大会会议须知
1、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-031），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
3、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，且不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。
4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
5、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
6、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
7、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见。
8、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、经济参考报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。
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2022年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议时间：2023年5月5日14:00网络投票时间：2023年5月5日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点
广东省江门市新会区古井官冲村杨桃山、矿田（土名）公司会议室
四、见证律师
北京国枫律师事务所律师
五、表决方式
现场投票与网络投票相结合的表决方式
六、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
（三）宣读并审议议案：
1、《关于公司〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》
2、《关于公司〈2022年度董事会工作报告〉的议案》
3、《关于公司〈2022年度监事会工作报告〉的议案》
4、《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》
5、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
（四）听取《2022年度独立董事述职报告》；
（五）现场投票表决及等待网络投票结果、股东发言；
（六）统计表决结果；
（七）宣布表决结果；
（八）主持人宣读股东大会决议；
（九）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（十）签署会议文件；
（十一）主持人宣布本次股东大会结束。
广东芳源新材料集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
议案一：《关于公司〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件的要求，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司于2023年4月13日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及其摘要。
请各位股东及股东代表审议。
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2023年5月5日
议案二：《关于公司〈2022年度董事会工作报告〉的议案》
各位股东及股东代表：
2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，勤勉尽责、审慎决策，认真贯彻落实董事会和股东大会的各项决议，提升公司整体治理水平，积极推动公司持续、稳健发展。公司董事会针对2022年度工作情况编制了《2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司于2023年4月13日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2023年5月5日
议案三：《关于公司〈2022年度监事会工作报告〉的议案》
各位股东及股东代表：
2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着切实维护公司及全体股东合法权益的态度，认真履行监督职责，依法独立行使职权，保障公司规范运作与健康发展。
公司监事会针对2022年度工作情况编制了《2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司于2023年4月13日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2023年5月5日
议案四：《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司2022年年度经营及财务状况，公司编制了《2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。
本议案已经公司于2023年4月13日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2023年5月5日
议案五：《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为4,786,598.54元；截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币129,978,247.56元。结合公司2022年度以回购股份方式实施的现金分红情况、公司的盈利状况、经营情况以及未来发展需要，公司拟定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转以后年度分配。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为50,002,926.21元（含印花税、交易佣金等交易费用），2022年度以回购股份方式实施的现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为1,044.64%，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》等有关规定。
本议案已经公司于2023年4月13日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2023年5月5日
听取《2022年度独立董事述职报告》
本次股东大会听取公司独立董事向董事会提交的独立董事述职报告，具体内容请见公司于2023年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。
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2023年5月5日
附件一
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2022年度董事会工作报告
2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，勤勉尽责、审慎决策，认真贯彻落实董事会和股东大会的各项决议，提升公司整体治理水平，积极推动公司持续、稳健发展。现将公司2022年度董事会的工作情况报告如下：
一、2022年公司经营情况
受益于新能源汽车市场的快速发展和公司市场开拓战略，公司三元前驱体产品销售收入持续增长，报告期内，公司实现营业收入293,518.65万元，较上年同期增长41.83%。但受到公司2021年实施股权激励计划影响，股份支付费用较2021年增加约6,525万元，加之公司发行可转债导致财务费用增加、计提存货跌价准备、研发投入加大导致研发费用增加等因素综合影响，公司2022年归属于母公司所有者的净利润为478.66万元，较上年同期下降92.83%。
公司主营业务产品主要为NCA三元前驱体、NCM三元前驱体、硫酸镍、硫酸钴、球形氢氧化镍等。报告期内，公司NCA三元前驱体产品销售量及收入保持了稳定增长，实现营业收入214,068.84万元，占营业总收入比例为72.93%，同比增长61.40%；NCM三元前驱体实现营业收入31,271.19万元，占营业总收入比例为10.65%，同比下降41.77%，销售量及收入同比下降幅度较大，主要为上半年原材料金属镍价格异常波动，部分下游客户上半年采购需求减少所致。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2022年度，公司共召开了17次董事会会议，共计审议74项议案，其中涉及的主要重要事项包括：发行可转债、定期报告、换届选举、募集资金使用、日常关联交易等事项。各次会议和经审议通过的议案情况具体如下：
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2022/02/09 | 第二届董事会第三十次会议 | 1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 6、《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》 7、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》 8、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 9、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 10、《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》 11、《关于向银行申请综合授信额度的议案》 12、《关于募集资金投资项目延期的议案》 13、《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2022/03/18 | 第二届董事会第三十一次会议 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 |
| 2022/03/30 | 第二届董事会第三十二次会议 | 1、《关于公司〈2021年年度报告〉及其摘要的议案》 2、《关于公司〈2021年度董事会工作报告〉的议案》 3、《关于公司〈2021年度总裁工作报告〉的议案》 4、《关于公司〈2021年度财务决算报告〉的议案》 5、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》 6、《关于公司〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》 7、《关于公司〈2021年度内部控制评价报告〉的议案》 8、《关于公司董事薪酬方案的议案》 9、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》 10、《关于变更公司名称、经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 11、《关于聘任证券事务代表的议案》 12、《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》 |
| 2022/04/15 | 第二届董事会第三十三次会 |
1、《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
2、《关于公司最近三年非经常性损益明细的议案》
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 议 | ||
| 2022/04/27 | 第二届董事会第三十四次会议 | 1、《关于公司〈2022年第一季度报告〉的议案》 2、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 3、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 4、《关于为公司及董监高购买责任险的议案》 5、《关于修订〈公司章程〉并办理工商备案的议案》 6、《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2022/05/13 | 第三届董事会第一次会议 | 1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》 3、《关于聘任高级管理人员的议案》 4、《关于聘任证券事务代表的议案》 |
| 2022/06/10 | 第三届董事会第二次会议 | 1、《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》 3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》 5、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 |
| 2022/07/18 | 第三届董事会第三次会议 | 1、《关于2021年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议案》 2、《关于增加向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 2022/08/18 | 第三届董事会第四次会议 | 1、《关于公司〈2022年半年度报告及其摘要〉的议案》 2、《关于公司〈2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》 3、《关于公司〈前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》 |
| 2022/09/20 | 第三届董事会第五次会议 | 1、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 3、《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》 |
| 2022/10/14 | 第三届董事会 | 1、《关于增加2022年度日常关联交易额度预计的议 |
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 第六次会议 | 案》 2、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 3、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》 4、《关于制定〈子公司管理制度〉的议案》 5、《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》 | |
| 2022/10/20 | 第三届董事会第七次会议 | 《关于不向下修正“芳源转债”转股价格的议案》 |
| 2022/10/28 | 第三届董事会第八次会议 | 1、《关于公司〈2022年第三季度报告〉的议案》 2、《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》 3、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 4、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 |
| 2022/10/31 | 第三届董事会第九次会议 | 《关于募投项目延期的议案》 |
| 2022/11/04 | 第三届董事会第十次会议 | 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》 |
| 2022/11/28 | 第三届董事会第十一次会议 | 1、《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 2、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》 3、《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》 4、《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》 |
| 2022/12/19 | 第三届董事会第十二次会议 | 1、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 2、《关于续聘2022年度审计机构的议案》 3、《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》 4、《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 5、《关于修订公司内部管理制度的议案》 6、《关于制定〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》 7、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会召集股东大会的情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开了5次股东大会会议，会议的召集、
召开及表决程序均符合相关规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，依法、尽职、认真地执行股东大会审议通过的各项决议，切实保证股东大会各项决议的有效执行和贯彻落实，保障公司及股东的利益。报告期内，公司召开的股东大会均通过现场结合网络投票的方式表决，为股东行使表决权提供便利；在审议重要事项时对中小投资者单独计票，尊重中小投资者的意见；在审议关联交易事项时相关股东均严格按照规定进行回避表决，确保了全体股东享有平等地位、能充分行使自己的权利。
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司审计委员会共召开了6次会议，就定期报告、内部审计工作报告、募集资金使用、关联交易、续聘审计机构等事项进行了审议；薪酬与考核委员会共召开了1次会议，就董事及高级管理人员的薪酬方案进行了审议；提名委员会共召开了4次会议，就董事、独立董事、高级管理人员的任职资格进行审查。各专门委员会根据相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》及各委员会议事规则赋予的职权和义务，认真履行职责，为董事会的科学决策提供专业意见。
（四）独立董事履职情况
独立董事根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，认真履行独立董事的职责，积极参加公司董事会和股东大会会议，充分发挥其自身的专业知识和经验为公司的科学决策提供建议。报告期内公司独立董事共参加公司董事会会议17次，列席公司股东大会会议5次，就公司重要及重大事项发表独立意见48项，涵盖了发行可转债、权益分派、董事会换届选举、募集资金使用、关联交易、回购股份方案等事项，充分发挥了独立董事工作的独立性。
（五）信息披露情况
公司制定了《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》等相关内部规章制度，公司严格按照相关法律法规、规范性文件的要求及公司制度的规定，履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保障股东依法平等地享有知情权。
（六）投资者关系管理
公司重视投资者关系管理工作，根据公司《投资者关系管理制度》促进公司与投资者之间的良性互动。报告期内，公司积极加强与投资者及潜在投资者之间的沟通交流，通过现场接待、线上交流、参加机构策略会等形式共接待投资者调研活动30余场次，就公司的业绩情况、产能项目建设情况、业务发展规划情况、行业情况等问题进行了充分交流，在信息披露合规的前提下积极向投资者传递公司的投资价值。此外，公司还通过接听投资者来电、在上证E互动回复投资者提问等方式解答投资者的疑问，使投资者能够更深入地了解公司的经营情况，更好地做出投资判断。
三、2023年董事会工作规划
2023年，公司董事会将继续严格遵循相关法律法规以及公司内部管理制度的要求，认真履行职责，发挥董事会在公司治理中的重要地位，规范法人治理结构，提升公司规范运作水平；依法、合规地做好信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时；持续加强投资者关系管理，促进公司与投资者之间的良性互动交流，树立公司良好的市场形象，维护投资者的合法权益；通过参加培训等途径，持续学习相关法律法规，不断提高合规意识，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，保障各项决策科学有效。
特此报告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2023年4月13日
附件二
广东芳源新材料集团股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年度，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着切实维护公司及全体股东合法权益的态度，认真履行监督职责，依法独立行使职权，保障公司规范运作与健康发展。现将2022年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了15次会议，具体情况如下：
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2022/02/09 | 第二届监事会第十五次会议 | 1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 6、《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》 7、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》 8、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 9、《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》 10、《关于募集资金投资项目延期的议案》 |
| 2022/03/18 | 第二届监事会第十六次会议 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 |
| 2022/03/30 | 第二届监事会第十七次会议 | 1、《关于公司〈2021年年度报告〉及其摘要的议案》 2、《关于公司〈2021年度监事会工作报告〉的议案》 |
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 3、《关于公司〈2021年度财务决算报告〉的议案》 4、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》 5、《关于公司〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》 6、《关于公司〈2021年度内部控制评价报告〉的议案》 7、《关于公司监事薪酬方案的议案》 | ||
| 2022/04/15 | 第二届监事会第十八次会议 |
1、《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
2、《关于公司最近三年非经常性损益明细的议案》
| 2022/04/27 | 第二届监事会第十九次会议 | 1、《关于公司〈2022年第一季度报告〉的议案》 2、《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》 3、《关于为公司及董监高购买责任险的议案》 4、《关于公司监事薪酬方案的议案》 |
| 2022/05/13 | 第三届监事会第一次会议 | 《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 |
| 2022/06/10 | 第三届监事会第二次会议 | 1、《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》 3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》 5、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 |
| 2022/07/18 | 第三届监事会第三次会议 | 《关于2021年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议案》 |
| 2022/08/18 | 第三届监事会第四次会议 | 1、《关于公司〈2022年半年度报告及其摘要〉的议案》 2、《关于公司〈2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》 3、《关于公司〈前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》 |
| 2022/09/20 | 第三届监事会第五次会议 | 1、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 3、《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 |
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 专项账户并签订募集资金监管协议的议案》 | ||
| 2022/10/14 | 第三届监事会第六次会议 | 1、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 2、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》 |
| 2022/10/28 | 第三届监事会第七次会议 | 1、《关于公司〈2022年第三季度报告〉的议案》 2、《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》 3、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 4、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 |
| 2022/10/31 | 第三届监事会第八次会议 | 《关于募投项目延期的议案》 |
| 2022/11/28 | 第三届监事会第九次会议 | 1、《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 2、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》 3、《关于补选公司第三届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 2022/12/19 | 第三届监事会第十次会议 | 《关于修订〈监事会议事规则〉议案》 |
二、监事会对2022年度有关事项的核查意见
公司监事会根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，认真履行监事会的职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务情况、募集资金使用、股权激励计划相关情况等方面进行独立、有效的监督检查，并发表如下核查意见：
（一）公司规范运作情况
公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，依法列席股东大会，对公司重大事项进行了监督，认为：公司三会运作规范，三会的召集、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会、股东大会的各项决议能得到有效执行；公司内部控制制度健全，公司董事和高级管理人员依法履行职责，未发现存在违反法律、法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司的财务状况、经营成果、财务管理等方面进行了监督和检查，
认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》有关规定，财务报告真实、客观、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载。
（三）募集资金使用情况
监事会对公司募集资金的使用和管理情况进行了监督，认为：报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况符合相关法律法规、规范性文件关于募集资金使用与管理的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司在报告期内使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合规定，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金的正常使用；使用募集资金向全资子公司增资、置换预先投入及已支付发行费用的自筹资金事项均符合相关法律法规的规定，与募集资金投资项目的实施计划相一致。
（四）股权激励计划相关情况
报告期内，监事会对公司2021年股权激励计划涉及的回购及授予价格调整、归属条件及限售条件成就、限制性股票的作废及回购注销等事项进行了审议，认为上述事项的实际情况与审议内容相一致，均已履行了必要的审议程序，符合相关法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、监事会2023年工作计划
2023年，公司监事会将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，认真履行职责，加强对公司规范运作、财务管理、重大事项的监督工作，确保各项决策程序合法合规，提升公司治理水平，积极维护公司及全体股东的合法权益，保障公司持续、健康发展。
特此报告。
广东芳源新材料集团股份有限公司监事会
2023年4月13日
附件三
广东芳源新材料集团股份有限公司
2022年度财务决算报告
公司2022年度财务报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。现将本公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、主要财务数据和指标
单位：人民币元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增减变动幅度 |
| 营业总收入 | 2,935,186,525.87 | 2,069,563,235.71 | 41.83 |
| 营业利润 | 21,303,069.24 | 72,677,657.15 | -70.69 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,786,598.54 | 66,721,801.67 | -92.83 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 15,901,345.30 | 64,761,073.30 | -75.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -299,650,626.29 | 120,947,766.46 | -347.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.15 | -93.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.15 | -93.33 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.34 | 6.23 | 减少5.89个百分点 |
| 2022年末 | 2021年末 | 增减变动幅度 | |
| 总资产 | 4,204,038,988.04 | 2,874,411,725.19 | 46.26 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,504,771,469.09 | 1,327,856,999.42 | 13.32 |
报告期内公司营业收入较上年同期增长41.83%，主要系下游新能源汽车领域的高景气，驱动动力电池产业快速发展，三元前驱体市场需求旺盛，公司产品销售量有所增加，本期产品销售价格有所提高所致。
报告期内公司营业利润较上年同期减少70.69%，主要系因公司实施2021年股权激励计划导致股份支付费用同比增加约6,525万元，同时公司持续加大研发投入，导致研发费用同比增加；发行可转换公司债券及办理国内信用证福费廷业务或议付等，导致财务费用同比增加；存货跌价准备计提金额同比增加。
上述原因综合导致报告期内归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少。
报告期内公司基本每股收益和稀释每股收益减少，主要系当期归属于上市公司股东的净利润下降所致。报告期内公司总资产较上年同期增加46.26%，主要系经营规模扩大，固定资产、存货、应收账款增加及当期发行可转换公司债券收到的现金所致。
二、2022年度决算主要财务数据说明
（一）资产主要构成及变动情况
单位：人民币元
| 项 目 | 2022年末 | 2021年末 | 增减幅度 | ||
| 金额 | 占总资产比重 | 金额 | 占总资产比重 | ||
| 货币资金 | 678,453,648.89 | 16.14% | 277,211,695.46 | 9.64% | 144.74% |
| 交易性金融资产 | - | - | 60,124,642.88 | 2.09% | -100.00% |
| 应收票据 | 129,512,070.76 | 3.08% | 146,343,205.64 | 5.09% | -11.50% |
| 应收账款 | 424,862,827.24 | 10.11% | 345,105,573.82 | 12.01% | 23.11% |
| 应收款项融资 | 2,070,060.00 | 0.05% | 23,791,454.39 | 0.83% | -91.30% |
| 预付款项 | 98,430,270.29 | 2.34% | 27,292,933.22 | 0.95% | 260.64% |
| 其他应收款 | 1,357,639.04 | 0.03% | 1,865,734.43 | 0.06% | -27.23% |
| 存货 | 1,342,521,619.73 | 31.93% | 847,848,847.60 | 29.50% | 58.34% |
| 其他流动资产 | 165,889,421.46 | 3.95% | 147,648,509.40 | 5.14% | 12.35% |
| 长期股权投资 | 8,036,932.88 | 0.19% | 9,598,781.49 | 0.33% | -16.27% |
| 固定资产 | 610,933,409.28 | 14.53% | 439,361,117.87 | 15.29% | 39.05% |
| 在建工程 | 505,336,921.68 | 12.02% | 311,371,665.08 | 10.83% | 62.29% |
| 使用权资产 | 52,744,831.23 | 1.25% | 53,042,943.46 | 1.85% | -0.56% |
| 无形资产 | 129,342,272.81 | 3.08% | 131,509,870.13 | 4.58% | -1.65% |
| 长期待摊费用 | 28,876,971.71 | 0.69% | 26,340,136.41 | 0.92% | 9.63% |
| 递延所得税资产 | 8,352,368.46 | 0.20% | 6,988,156.06 | 0.24% | 19.52% |
| 其他非流动资产 | 17,317,722.58 | 0.41% | 18,966,457.85 | 0.66% | -8.69% |
| 资产总计 | 4,204,038,988.04 | - | 2,874,411,725.19 | - | 46.26% |
截至2022年12月31日，本公司资产总额为420,403.90万元，较上期增长46.26%，其中主要资产项目变动情况如下：
1、货币资金较上年末增加144.74%，主要系营业收入增加，收到货款增加，
2022年收到可转债募集资金款所致。
2、应收款项融资较上年末减少91.30%，主要系期末公司可以终止确认的银行承兑汇票减少所致。
3、预付款项较上年末增加260.64%，主要系原材料采购增加所致。
4、存货较上年末增加58.34%，主要系公司经营规模扩大，公司适当增加镍钴原料的库存所致。
5、固定资产较上年末增加39.05%，主要系募投项目芳源循环办公楼、仓库、合成车间逐步转固所致。
6、在建工程较上年末增加62.29%，主要系募投项目芳源循环的土建工程设备购置及安装增加所致。
（二）负债主要构成及变动情况
单位：人民币元
| 项 目 | 2022年末 | 2021年末 | 增减幅度 | ||
| 金额 | 占总负债比重 | 金额 | 占总负债比重 | ||
| 短期借款 | 425,482,886.05 | 15.83% | 542,351,498.72 | 35.31% | -21.55% |
| 应付票据 | 226,726,756.80 | 8.43% | 54,971,029.77 | 3.58% | 312.45% |
| 应付账款 | 852,312,515.00 | 31.71% | 492,420,136.39 | 32.06% | 73.09% |
| 预收款项 | 1,470.36 | 0.00% | 1,701.80 | 0.00% | -13.60% |
| 合同负债 | 1,053,364.60 | 0.04% | 11,181,539.89 | 0.73% | -90.58% |
| 应付职工薪酬 | 16,139,732.37 | 0.60% | 10,859,796.37 | 0.71% | 48.62% |
| 应交税费 | 13,635,816.45 | 0.51% | 9,320,420.59 | 0.61% | 46.30% |
| 其他应付款 | 44,593,167.27 | 1.66% | 46,218,214.31 | 3.01% | -3.52% |
| 一年内到期的非流动负债 | 91,686,619.67 | 3.41% | 5,631,840.00 | 0.37% | 1,528.00% |
| 其他流动负债 | 575.29 | 0.00% | 1,453,465.03 | 0.09% | -99.96% |
| 长期借款 | 403,802,421.03 | 15.02% | 244,572,688.51 | 15.92% | 65.11% |
| 应付债券 | 454,110,225.58 | 16.89% | - | - | 100.00% |
| 租赁负债 | 49,083,762.90 | 1.83% | 48,620,865.23 | 3.17% | 0.95% |
| 长期应付款 | 69,841,675.00 | 2.60% | 68,542,295.00 | 4.46% | 1.90% |
| 预计负债 | 15,019,460.81 | 0.56% | - | - | 100.00% |
| 递延所得税负债 | 24,559,374.77 | 0.91% | - | - | 100.00% |
| 项 目 | 2022年末 | 2021年末 | 增减幅度 | ||
| 金额 | 占总负债比重 | 金额 | 占总负债比重 | ||
| 负债合计 | 2,688,049,823.95 | - | 1,536,145,491.61 | - | 74.99% |
截至2022年12月31日，本公司负债总额为268,804.98万元，较上期增加74.99%，其中主要负债项目变动情况如下：
1、应付票据较上年末增加312.45%，主要系公司购买大额原材料开具银行承兑汇票所致。
2、应付账款较上年末增加73.09%，主要系公司经营规模扩大，销售合同增加，材料采购相应增加所致。
3、合同负债较上年末减少90.58%，主要系本期末预收货款减少所致。
4、应付职工薪酬较上年末增加48.62%，主要系期末计提工资及年终奖较上年增加所致。
5、应交税费较上年末增加46.30%，主要系本期收入规模扩大产生的应交未交增值税及企业所得税所致。
6、一年内到期的非流动负债较上年末增加1,528.00%，主要系1年内到期的长期借款增加所致。
7、其他流动负债较上年末减少99.96%，主要系期末未终止确认的已背书未到期应收票据减少所致。
8、长期借款较上年末增加65.11%，主要系采购原材料新增长期借款所致。
9、应付债券较上年末增加100%，主要系公司本期发行可转换公司债券所致。
10、预计负债较上年末增加100%，主要系本期计提租赁土地修复维护费所致。
11、递延所得税负债较上年末增加100%，主要系公司本期发行的可转换公司债券利息调整产生的应纳税暂时性差异所致。
（三）权益构成及变动情况
单位：人民币元
| 项 目 | 2022年末 | 2021年末 | 增减幅度 |
| 股本 | 511,718,000.00 | 511,718,000.00 | 0.00% |
| 其他权益工具 | 164,214,329.35 | - | 100.00% |
| 资本公积 | 761,168,745.06 | 662,553,077.07 | 14.88% |
| 减：库存股 | 95,476,986.21 | 45,712,300.00 | 108.86% |
| 盈余公积 | 22,325,276.41 | 21,441,172.04 | 4.12% |
| 未分配利润 | 140,822,104.48 | 177,857,050.31 | -20.82% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,504,771,469.09 | 1,327,856,999.42 | 13.32% |
截至2022年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为150,477.15万元，较上期末增长13.32%，其中部分权益项目变动的原因如下：
1、其他权益工具较上年末增加100%，主要为本期发行可转换公司债券6.42亿元，按会计准则初始确认时划分的权益部分。
2、库存股较上年末增加108.86%，主要系公司当期回购股份所致。
（四）公司利润情况
单位：人民币元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减幅度 |
| 营业收入 | 2,935,186,525.87 | 2,069,563,235.71 | 41.83% |
| 营业成本 | 2,611,187,670.53 | 1,820,793,219.91 | 43.41% |
| 税金及附加 | 4,608,081.71 | 7,000,992.39 | -34.18% |
| 销售费用 | 8,067,941.29 | 3,847,256.43 | 109.71% |
| 管理费用 | 91,954,097.70 | 47,938,500.70 | 91.82% |
| 研发费用 | 147,129,576.35 | 91,357,005.27 | 61.05% |
| 财务费用 | 31,626,310.43 | 18,325,503.61 | 72.58% |
| 其他收益 | 1,026,156.86 | 2,913,158.50 | -64.78% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -4,433,683.05 | -1,208,209.96 | 266.96% |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 124,642.88 | -100.00% | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -4,709,829.66 | -9,050,824.54 | -47.96% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -10,571,565.12 | -369,840.22 | 2,758.41% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -620,857.65 | -32,026.91 | 1,838.55% |
| 营业利润 | 21,303,069.24 | 72,677,657.15 | -70.69% |
| 利润总额 | 5,251,812.07 | 71,665,994.47 | -92.67% |
| 净利润 | 4,615,059.38 | 66,655,630.10 | -93.08% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,786,598.54 | 66,721,801.67 | -92.83% |
利润表变动较大项目原因分析：
1、营业收入较上年同期增长41.83%，主要系下游新能源汽车领域的高景气，驱动动力电池产业快速发展，三元前驱体市场需求旺盛，公司产品销售量有所增加，本期产品销售价格有所提高所致。
2、营业成本较上年同期增长43.41%，主要系营业规模扩大，营业成本相应增加所致。
3、税金及附加较上年同期减少34.18%，主要系本期根据政策指导退回企业留抵税，相应的附加税可抵减、缓缴所致。
4、销售费用较上年同期增加109.71%，主要系2021年实施的股权激励计划增加股份支付366万元所致。
5、管理费用较上年同期增加91.82%，主要系2021年实施的股权激励计划增加股份支付2,882万元及经营规模扩大，管理人员薪酬增加所致。
6、研发费用较上年同期增加61.05%，主要系本期公司持续加大研发投入，导致研发费用同比增加，以及2021年实施的股权激励计划增加股份支付3,012万元所致。
7、财务费用较上年同期增加72.58%，主要系本期发行可转换公司债券及办理国内信用证福费廷业务或议付等，导致财务费用同比增加。
8、其他收益较上年同期减少64.78%，主要系本期政府补助减少所致。
9、投资收益较上年同期增加266.96%，主要系期末已贴现尚未到期的可以终止确认的应收票据贴息增加所致。
10、信用减值损失较上年同期减少47.96%，主要系营业收入增长，期末应收账款、其他应收款余额有所增长，但回款迅速，本期按会计政策计提的坏账准备比上期减少所致。
11、资产减值损失较上年同期增加2,758.41%，主要系报告期内因金属钴的市场价格下跌，存货跌价准备计提金额较2021年有所增加所致。
12、营业利润较上年同期减少70.69%，主要系本期公司因实施2021年股权激励计划导致股份支付费用同比增加约6,525万元，同时公司持续加大研发投入，导致研发费用同比增加；发行可转换公司债券及办理国内信用证福费廷业务或议付等，导致财务费用同比增加；存货跌价准备计提金额同比增加。
13、上述原因综合导致，报告期内利润总额、净利润和归属于上市公司股东
的净利润同比减少。
（五）现金流量情况
单位：人民币元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减幅度 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,188,488,341.41 | 2,044,130,677.70 | 55.98% |
| 经营活动现金流出小计 | 3,488,138,967.70 | 1,923,182,911.24 | 81.37% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -299,650,626.29 | 120,947,766.46 | -347.75% |
| 投资活动现金流入小计 | 401,171,591.85 | 180,823,406.73 | 121.86% |
| 投资活动现金流出小计 | 693,986,553.59 | 654,538,889.65 | 6.03% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -292,814,961.74 | -473,715,482.92 | -38.19% |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,533,349,500.70 | 1,064,365,086.47 | 44.06% |
| 筹资活动现金流出小计 | 557,633,954.97 | 563,019,472.12 | -0.96% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 975,715,545.73 | 501,345,614.35 | 94.62% |
变动较大项目原因分析：
1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少347.75%，主要系公司经营规模扩大，购买原材料相关支出增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少38.19%，主要系本期募投项目已陆续转固，后续投入相比同期减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加94.62%，主要系本期发行可转换公司债券收到的现金及借款增加所致。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2023年4月13日