证券代码：301058 证券简称：中粮科工 公告编号：2023-019
中粮科工股份有限公司关于预计公司2023年度日常性关联交易额度及补充确认
2022年度日常性关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中粮科工股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司（以下简称“公司子公司”，与中粮科工股份有限公司合称“公司及其子公司”）拟在2023年与中粮集团有限公司(以下简称“中粮集团”)及中粮集团的其他下属子公司（以下合称“中粮集团及其子公司”）发生物业租赁、购买商品或接受劳务、出售商品或提供劳务等日常关联交易，预计总金额为73,100.00万元，公司2022年日常关联交易实际发生总金额为人民币29,727.50万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2023年4月24日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于预计公司2023年度日常性关联交易额度及补充确认2022年度日常性关联交易的议案》，关联董事由伟、叶雄、李晓虎、段玉峰回避了对本议案的表决，其他非关联董事张良森、林云鉴、潘思轶、陈良参加表决。表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。
2、监事会审议情况
公司于2023年4月24日召开第二届监事会第五次会议，关联监事石勃、董
珊杉、刘慧琳回避了对《关于预计公司2023年度日常性关联交易额度及补充确认2022年度日常性关联交易的议案》的表决。表决结果为0票同意，0票反对，0票弃权。因关联监事回避，无关联关系监事未达法定人数，故本议案需直接提交公司2022年度股东大会审议。
3、独立董事意见
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、2023年度预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额 （万元） | 2022年发生金额 （万元） |
| 接受关联方担保或从关联方拆入资金 | 马锐光、李向丽等子公司的少数股东 | 公司子公司作为被担保方或公司子公司资金拆入 | 按市场价格或比照市场价格 | 500.00 | 720.00 |
| 从关联方拆入资金 | 中粮集团及其子公司等 | 公司子公司资金拆入 | 按市场价格或比照市场价格 | 5,000.00 | 2,582.00 |
| 从关联方收购资产、债务重组情况 | 河南茂盛机械制造有限公司、中粮集团及其子公司等 | 公司子公司收购固定资产 | 按市场价格或比照市场价格 | 100.00 | 0.00 |
| 从关联方租赁资产 | 中粮集团及其子公司、山东迎春钢板仓制造有限公司等 | 公司子公司承租关联方物业作为办公场所 | 按市场价格或比照市场价格 | 1,200.00 | 936.28 |
| 向关联方出租资产 | 中粮集团及其子公司、开封市茂盛机械有限公司等 | 公司子公司向关联方出租物业作为办公、经营场所或出租设备 | 按市场价格或比照市场价格 | 300.00 | 194.73 |
| 从关联方购买商品或接受劳务 | 中粮集团及其子公司 | 公司子公司向关联方购买设备或接受劳务 | 按市场价格或比照市场价格 | 5,000.00 | 223.13 |
| 向关联方出售商品或提供劳务 | 中粮集团及其子公司 | 公司子公司向关联方出售设备或提供劳务 | 按市场价格或比照市场价格 | 50,000.00 | 17,639.52 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额 （万元） | 2022年发生金额 （万元） |
| 从关联方购买商品 | 开封市茂盛机械有限公司、河南茂盛机械制造有限公司、开封市茂盛物流机电装备工程有限公司、开封市海德机械有限公司、山东迎春钢板仓制造有限公司、辽宁秋然钢板仓有限公司（原辽宁迎春钢板仓工程有限公司）、合肥美亚光电技术股份有限公司等 | 公司子公司向关联方购买原材料、半成品成品及设备等 | 按市场价格或比照市场价格 | 5,000.00 | 4,757.68 |
| 向关联方出售商品或提供劳务 | 开封市茂盛机械有限公司、河南茂盛机械制造有限公司、开封市茂盛物流机电装备工程有限公司、开封市海德机械有限公司、ZAVKOM-ENGINEERING LLC、山东迎春钢板仓制造有限公司、辽宁秋然钢板仓有限公司（原辽宁迎春钢板仓工程有限公司）等 | 公司子公司向关联方出售设备或提供劳务 | 按市场价格或比照市场价格 | 6,000.00 | 2,674.16 |
| 合计 | 73,100.00 | 29,727.50 | |||
注：除以上列示的公司与中粮集团及其子公司发生的日常关联交易外，中粮财务有限责任公司向公司及其子公司提供存款服务及信贷服务，其中，2023年，公司在中粮财务有限责任公司的最高存款余额与利息之和不超过人民币12亿元；有关信贷服务的具体金额和条款由双方另行签署协议。
三、关联方介绍和关联关系
（一）中粮集团及其子公司
| 名称 | 中粮集团有限公司 |
| 成立时间 | 1983-07-06 |
| 法定代表人 | 吕军 |
| 统一社会信用代码 | 91110000101100414N |
| 注册资本 | 1,191,992.90万元人民币 |
| 实收资本 | 1,191,992.90万元人民币 |
| 注册地 | 北京市朝阳区朝阳门南大街8号 |
| 经营范围 | 许可项目：期货业务；食品生产；食品销售；调味品生产；农作物种子经营；药品生产；酒类经营；酒制品生产；食品互联网销售；婴幼儿配方食品生产；国营贸易管理货物的进出口；农药批发；农药零售；餐饮服务；建设工程设计；建设工程监理；粮食加工食品生产；检验检测服务；建筑智能化系统设计；安全评价业务；饲料生产；生猪屠宰；饲料添加剂生产；人防工程设计；茶叶制品生产；食品添加剂生产；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；初级农产品收购；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；货物进出口；进出口代理；谷物销售；豆及薯类销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；化肥销售；畜禽收购；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农副产品销售；粮油仓储服务；港口理货；国际船舶管理业务；针纺织品及原料销售；棉、麻销售；食品添加剂销售；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；服装制造；纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；棉花加工；棉花收购；服装服饰批发；产业用纺织制成品销售；广告制作；广告发布；会议及展览服务；包装服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；企业总部管理；物业管理；住房租赁；酒店管理；非居住房地产租赁；房地产咨询；园区管理服务；商业综合体管理服务；生物基材料销售；生物基材料技术研发；标准化服务；供应链管理服务；招投标代理服务；农副食品加工专用设备销售；对外承包工程；软件开发；机械设备研发；环保咨询服务；节能管理服务；停车场服务；软件外包服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理；技术进出口；人工智能应用软件开发；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
中粮集团是公司的实际控制人，为公司的关联方；除中粮集团之外，中粮集团子公司亦为公司的关联方。
（二）合肥美亚光电技术股份有限公司
| 名称 | 合肥美亚光电技术股份有限公司 |
| 成立时间 | 2000-03-03 |
| 法定代表人 | 田明 |
| 统一社会信用代码 | 913401007199129080 |
| 注册资本 | 88,248.29万元人民币 |
| 实收资本 | 88,248.29万元人民币 |
| 注册地 | 合肥市高新区望江西路668号 |
| 经营范围 | 光电子应用技术开发、转让、软件设计，光电机械（含农业机械、工业机械、光电子应用设备）、6830医用X射线设备制造与销售，二类（含医用X射线附属设备及部件，口腔科设备及器具，软件）、三类（口腔科材料）医疗器械销售，自营和代理各种商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止的商品和技术除外）。 |
合肥美亚光电技术股份有限公司是公司股东，截至2022年12月31日持有公司3.40%股权，为公司的关联方。
（三）马锐光、李向丽、王英华、王贵生等关联方
马锐光是公司子公司中粮工科迎春农牧机械（山东）有限公司（原东营迎春精工机械有限公司，以下简称“山东迎春”）的少数股东，截至2022年12月31日持有山东迎春45.00%股权，为公司的关联方；王英华、王贵生是中粮工科迎春智能装备（湖南）有限公司（原湖南迎春思博瑞智能装备有限公司，以下简称“湖南迎春”）的少数股东，截至2022年12月31日分别持有湖南迎春40%和
5.00%的股权，为公司的关联方；李向丽于公司2021年10月收购山东迎春前持有山东迎春40.00%股权，截至2022年12月31日，李向丽未持有山东迎春股权，自收购完成之日起12个月内即上年仍为公司的关联方。
山东迎春少数股东关联人控制的山东迎春钢板仓制造有限公司、辽宁秋然钢板仓有限公司（原辽宁迎春钢板仓工程有限公司）等其他企业亦为公司的关联方。
（四）开封市茂盛机械有限公司等关联方
| 名称 | 开封市茂盛机械有限公司 |
| 成立时间 | 2000-07-26 |
| 法定代表人 | 王湘梅 |
| 统一社会信用代码 | 9141022177651229XY |
| 注册资本 | 6,000万元人民币 |
| 实收资本 | 6,000万元人民币 |
| 注册地 | 杞县五里河镇 |
| 经营范围 | 粮油机械、进出口粮油机械、定量自动包装秤、种子加工机械、矿山机械、环保机械、电声器材生产销售；翻砂修理；仓储机械、粮保器材、输送设备、装卸设备、风机、仓储器材、多功能粮情检测、智能通风、环流熏蒸、智能出入库、智能安防、储粮数量监控的生产销售；计算机软硬件、电子产品的技术开发、生产、销售、服务；智能化粮库软件的技术开发、销售和服务；计算机信息系统集成； |
物联网信息系统集成；安防工程施工；房屋租赁。
开封市茂盛机械有限公司是公司子公司中粮工科茂盛装备（河南）有限公司（以下简称“茂盛装备”）的少数股东，截至2022年12月31日持有茂盛装备
49.00%股权，其实际控制人控制的河南茂盛机械制造有限公司、开封市茂盛物流机电装备工程有限公司、开封市海德机械有限公司、开封市茂盛机械有限公司等其他企业亦为公司的关联方。
（五）ZAVKOM-ENGINEERING LLC
ZAVKOM-ENGINEERING LLC 是公司子公司中粮工科（无锡）国际生化技术有限公司的少数股东，持有中粮工科（无锡）国际生化技术有限公司（以下简称“无锡生化”）10%股权，为公司的关联方。ZAVKOM-ENGINEERING LLC是一家注册在俄罗斯坦波夫市苏伟特斯卡亚街51号的有限责任公司，登记日期为2014年2月4日，企业登记号为1146829000878。
四、关联交易的定价政策
该关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响情况
本次日常性关联交易，属于正常的经营行为，交易定价公允、公正、公平、合理，有利于公司经营管理业务的发展，符合公司经营管理的需要。
本次日常性关联交易不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
六、2022年度公司日常关联交易实际履行及补充确认情况
（一）2022年度公司日常关联交易预计及实际履行情况
2022年度，公司预计与：（1）中粮集团及其子公司；（2）公司股东合肥美亚光电技术股份有限公司；（3）公司子公司的少数股东马锐光、王英华、王贵生、开封市茂盛机械有限公司、ZAVKOM-ENGINEERING LLC等及/或其控制的企业发生物业租赁、购买商品或接受劳务、出售商品或提供劳务等日常关联交易，
不超过76,082.00万元，实际发生总金额为29,727.50万元，发生总金额未超2022年预计日常性关联交易额度。
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 关联担保 | 马锐光、李向丽等 | 公司子公司作为被担保方 | 0.00 | 200.00 | / | / |
| 关联方资金拆借 | 王英华、王贵生等 | 公司子公司资金拆入 | 720.00 | 0.00 | 21.80% | / |
| 关联方资金拆借 | 中粮集团及其子公司等 | 公司子公司资金拆入 | 2,582.00 | 2,582.00 | 78.20% | 0.00% |
| 关联方资产转让、债务重组情况 | 河南茂盛机械制造有限公司、中粮集团及其子公司等 | 公司子公司收购固定资产 | 0.00 | 100.00 | / | / |
| 从关联方租赁资产 | 中粮集团及其子公司、山东迎春钢板仓制造有限公司等 | 公司子公司承租关联方物业作为办公场所 | 936.28 | 1,200.00 | 100.00% | -21.98% |
| 向关联方出租资产 | 中粮集团及其子公司、开封市茂盛机械有限公司等 | 公司子公司向关联方出租物业作为办公、经营场所 | 194.73 | 500.00 | 100.00% | -61.05% |
| 从关联人购买商品或接受劳务 | 中粮集团及其子公司 | 公司子公司向关联方购买设备或接受劳务 | 223.13 | 500.00 | 5.48% | -55.37% |
| 从关联方购买商品 | 开封市茂盛机械有限公司、河南茂盛机械制造有限公司、开封市茂盛物流机电装备工程有限公司、开封市海德机械有限公司、山东迎春钢板仓制造有限公司、辽宁秋然钢板仓有限公司（原辽宁迎春钢 | 公司子公司向关联方购买原材料、半成品成品及设备等 | 4,757.68 | 15,000.00 | 95.52% | -68.28% |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 板仓工程有限公司）、合肥美亚光电技术股份有限公司等 | ||||||
| 向关联人出售商品或提供劳务 | 中粮集团及其子公司 | 公司子公司向关联方出售设备或提供劳务 | 17,639.52 | 50,000.00 | 86.75% | -64.72% |
| 向关联方出售商品或提供劳务 | 开封市茂盛机械有限公司、河南茂盛机械制造有限公司、开封市茂盛物流机电装备工程有限公司、开封市海德机械有限公司、ZAVKOM-ENGINEERING LLC、山东迎春钢板仓制造有限公司、辽宁秋然钢板仓有限公司（原辽宁迎春钢板仓工程有限公司）等 | 公司子公司向关联方出售设备或提供劳务 | 2,674.16 | 6,000.00 | 13.16% | -55.43% |
| 合计 | 29,727.50 | 76,082.00 | / | / | ||
| 披露日期及索引 | 详见2022年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中粮工程科技股份有限公司关于公司2022年度日常性关联交易预计额度的公告》（公告编号：2022-014） | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在计划2022年度关联交易预计前，业务部门基于经营计划等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 独立董事对公司2022日常年度关联交易实际发生情况进行了审核，认为上述关联交易事项属于公司日常业务经营中的合理交易，符合法律法规的规定。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害本公司及中小股东利益的情形，不会对 | |||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 本公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响本公司独立性。 | ||||||
注：因中粮集团及其子公司与公司及其子公司发生日常关联交易的关联方数量众多，难以详细披露全部关联方信息，因此以同一实际控制人为口径进行合并列示。
除以上列示的公司与中粮集团及其子公司发生的日常关联交易外，中粮财务有限责任公司向公司及其子公司提供存款服务及信贷服务，其中，2022年，公司预计在中粮财务有限责任公司的最高存款余额与利息之和不超过人民币12亿元（有关信贷服务的具体金额和条款由双方另行签署协议），实际报告期末公司在中粮财务有限责任公司的关联方银行存款余额10.12亿元，未超出预计额度。
（二）2022年度日常性关联交易补充确认情况
经自查，公司控股子公司中粮工科迎春智能装备（湖南）有限公司（即“湖南迎春”）自2022年5月16日至2022年6月1日向其少数股东王英华、王贵生分别借入240万元及30万元，拆借利率3.70%，同时，公司控股子公司中粮工科迎春农牧机械（山东）有限公司（即“山东迎春”），自2022年8月25日至2022年11月24日向其少数股东马锐光借入450万元，拆借利率4.00%。上述资金拆借均因承接项目短期补充流动资金需要产生，主要用于采购项目所需原材料等，拆借款项与相关借款利息已于2022年12月31日前支付给上述少数股东。
| 关联方名称 | 交易内容 | 拆借金额（万元） | 拆借利率（%） | 起始日 | 到期日 |
| 王英华 | 资金拆入 | 240.00 | 3.70% | 2022-05-16 | 2022-06-01 |
| 王贵生 | 资金拆入 | 30.00 | 3.70% | 2022-05-16 | 2022-06-01 |
| 马锐光 | 资金拆入 | 450.00 | 4.00% | 2022-08-25 | 2022-11-24 |
上述关联交易事项属于公司日常业务经营中的合理交易，公司向子公司湖南迎春及山东迎春提供借款的同时，子公司按照持股比例向少数股东同比例借入资
金，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定。上述资金拆借利率低于中国人民银行同期贷款基准利率（1年期贷款基准年利率4.35%），关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害本公司及中小股东利益的情形，不会对本公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响本公司独立性。
七、独立董事及中介机构意见
1. 独立董事事前认可声明
独立董事就该事项发表事前认可意见如下：经核查，公司及其子公司2023年拟与中粮集团及其子公司发生物业租赁、购买商品或接受劳务、出售商品或提供劳务等日常关联交易，以及公司本次补充确认的2022年度，公司控股子公司湖南迎春、山东迎春与少数股东王英华、王贵生、马锐光之间的日常性关联交易，均属于公司日常业务经营中的合理交易，符合法律法规的规定。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害本公司及中小股东利益的情形，不会对本公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响本公司独立性。故我们同意将公司2023年度日常性关联交易预计额度及补充确认2022年度日常性关联交易提交公司第二届董事会第七次会议审议。
2. 独立董事独立意见
公司及其子公司拟与（1）中粮集团及其子公司；（2）公司股东合肥美亚光电技术股份有限公司；（3）公司子公司的少数股东马锐光、李向丽、王英华、王贵生、开封市茂盛机械有限公司、ZAVKOM-ENGINEERING LLC等发生物业租赁、购买商品或接受劳务、出售商品或提供劳务等日常关联交易，预计2023年全年总金额为73,100.00万元。另外，公司本次补充确认了2022年度，公司控股子公司湖南迎春、山东迎春与少数股东王英华、王贵生、马锐光之间的日常性关联交易。我们认为上述关联交易事项属于公司日常业务经营中的合理交易，符合法律法规的规定。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害本公司及中小股东利益的情形，不会对本公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响本公司独立
性。我们对上述关联交易发表了事前认可意见，公司第二届董事会第七次会议在审议上述议案时关联董事均履行了回避义务，未参与表决；全体独立董事一致同意实施前述关联交易，前述关联交易实际发生金额累计超过预计金额后发生的交易应提交董事会和股东大会批准。
八、 保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：中粮科工上述关联交易事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过（关联董事回避表决），并将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、备查文件
1.《第二届董事会第七次会议决议》
2.《第二届监事会第五次会议决议》
3.《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》
4.《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》
5.《中国国际金融股份有限公司关于中粮科工股份有限公司2023年度日常性关联交易额度及补充确认2022年度日常性关联交易的的核查意见》
特此公告。
中粮科工股份有限公司董事会
2023年4月25日