证券代码：301058 证券简称：中粮科工 公告编号：2023-008
中粮科工股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中粮科工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2023年4月24日于公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2023年4月14日通过电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事8名，实到董事8名，其中，7名董事以现场方式参会，1名董事以视频连线方式参会。本次会议由董事长由伟先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议根据《公司法》和《公司章程》的规定，一致通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
2022年，公司董事会严格按照法律法规及《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。
本次会议上，独立董事陈良先生、林云鉴先生、潘思轶先生分别向董事会提交了2022年度独立董事述职报告，并将在2022年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中粮科工股份有限公司2022年度董事会工作报告》和《中粮科工股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》董事会认为公司管理层紧密围绕年初制定的2022年度工作计划，贯彻股东大会与董事会的战略部署及各项决议，积极开展各项工作。公司整体经营情况良好，很好的完成了公司2022年度的经营目标。表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》2022年度，公司实现营业收入269,812.92万元，同比增长24.36%；归属于上市公司股东的净利润16,871.10万元，同比增长4.47%。公司2022年度财务报表及附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。董事会认为公司2022年度财务决算报告客观、真实、公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中粮科工股份有限公司2022年度财务决算报告》。该事项已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度财务预算方案的议案》根据公司的战略发展目标,参照公司近年来的经营业绩及现有生产能力，结合公司2023年度生产经营计划，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，公司对2023年的财务情况进行了预计。经与会董事审议，公司董事会一致同意通过该财务预算报告。
该事项已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》公司2022年度利润分配预案为：拟以2022年12月31日公司总股本512,274,245.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利102,454,849.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配，不送红股，不以公积金转增股本。如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。经与会董事审议，公司董事会一致同意通过该利润分配预案。
该事项已经董事会审计委员会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年重大投资项目计划的议案》
根据公司自身战略发展及业务需要，2023年公司将通过一系列的新建、改建、并购等投资方式来逐步落实公司主业规模的持续扩张，董事会认为，公司投资项目计划围绕公司主业经营发展，进一步增加公司盈利能力，提升公司综合竞争实力。
该事项已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
董事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以前年度审计
工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年外部审计机构。该事项已经董事会审计委员会审议通过，已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》董事会认为公司《2022年年度报告及其摘要》真实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中粮科工股份有限公司2022年年度报告全文》和《中粮科工股份有限公司2022年年度报告摘要》。表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告的议案》
董事会认为公司募集资金2022年度的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
该事项已经董事会审计委员会审议通过，公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见、公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告的公告》。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
该事项已经董事会审计委员会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见；公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。
具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中粮科工股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
（十一）审议通过《关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会依据公司相关的薪酬管理制度，审议通过了公司董事、监事和高级管理人员2023年度的薪酬方案。其中：公司独立董事年度津贴维持原有标准，为10万元/年（税前），董事长由伟、董事张良森以及监事会主席石勃、监事董珊杉不在公司领取薪酬。公司其余非独立董事、职工代表监事以及公司高级管理人员的薪酬依据其在公司中担任的职务领取薪酬。
该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案属于关联事项，关联董事叶雄、李晓虎、段玉峰、潘思轶、林云鉴、陈良回避表决。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。因关联董事回避，无关联关系董事未达法定人数，故本议案直接提交公司2022年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于预计公司2023年度日常性关联交易额度及补充确认2022年度日常性关联交易的议案》公司与其子公司拟在2023年与（1）中粮集团及其子公司；（2）公司股东合肥美亚光电技术股份有限公司；（3）公司子公司的少数股东马锐光、李向丽、王英华、王贵生、开封市茂盛机械有限公司、ZAVKOM-ENGINEERING LLC等发生物业租赁、购买商品或接受劳务、出售商品或提供劳务等日常关联交易，预计总金额为73,100.00万元，公司2022年日常关联交易实际发生总金额为人民币29,727.50万元。
董事会认为，公司2023年度日常性关联交易预计额度及补充确认2022年度日常性关联交易，符合相关法律法规和公司关联交易制度的规定，根据市场情况由双方协商确定交易定价，遵循公平合理的原则客观公允，不存在损害公司和全体股东权益的情形。
该事项已经董事会审计委员会审议通过，已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对此发表同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计公司2023年度日常性关联交易额度及补充确认2022年度日常性关联交易的公告》。
本议案属于关联事项，关联董事由伟、叶雄、李晓虎、段玉峰回避表决，其余董事一致同意。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司与中粮财务有限责任公司关联存、贷款等金融
业务风险评估报告的议案》
为保证公司与中粮财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）之间交易的规范性、安全性，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关要求，公司对财务公司截至2022年12月31日的《金融许可证》《营业执照》等证件资料及相关财务资料进行了查验和审阅，并对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具《关于中粮科工股份有限公司与中粮财务有限责任公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告》。经与会董事审议，公司董事会一致同意通过该报告。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于中粮科工股份有限公司与中粮财务有限责任公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告》。本议案属于关联事项，关联董事由伟回避表决，其余董事一致同意。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（十四）审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意补充确认公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项，并在确保不影响募集资金投资计划正常实施和募集资金安全的情况下，对不超过人民币26,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金继续进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型投资产品，使用期限自审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
该事项已经董事会审计委员会审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司结合实际情况，拟将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。经与会董事审议，公司董事会一致同意通过该议案。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
该事项已经董事会审计委员会审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订公司信用风险管理办法的议案》
经与会董事审议，公司董事会一致同意通过《关于修订<中粮科工股份有限公司信用风险管理办法>的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于制定公司重大经营风险报告制度的议案》
经与会董事审议，公司董事会一致同意通过《关于制定<中粮科工股份有限公司重大经营风险报告制度>的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
董事会认为公司《2023年第一季度报告》真实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《中粮科工股份有限公司2023年第一季度报告》。
该事项已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
（十九）审议通过《关于变更财务负责人的议案》
鉴于公司于近日收到财务负责人段玉峰先生的书面辞任报告，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司总经理叶雄先生提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任张楠先生为公司财务负责人（简历见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满时止。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司财务负责人辞任及变更财务负责人的公告》。该事项已经董事会提名委员会审议通过，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于增补第二届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司于近日收到非独立董事陈志刚先生的书面辞任报告，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名增补石勃先生为公司非独立董事候选人（简历见附件），任期自公司股东大会选举通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。上述增补董事事项完成后，公司第二届董事会成员中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事发表了独立意见，认为公司增补第二届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意上述非独立董事候选人的提名。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于非独立董事辞职及增补非独立董事候选人的公告》。
该事项已经董事会提名委员会审议通过。
表决情况：同意8票；弃权0 票；反对0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司与中粮财务有限责任公司开展金融服务业务的风险处置预案的议案》经与会董事审议，公司董事会一致同意通过《关于公司与中粮财务有限责任公司开展金融服务业务的风险处置预案的议案》。该事项已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于公司与中粮财务有限责任公司拟续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》
经与会董事审议，公司董事会一致同意通过《关于公司与中粮财务有限责任公司拟续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司与中粮财务有限责任公司拟续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案属于关联事项，关联董事由伟回避表决，其余董事一致同意。
该事项已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》
鉴于公司本次董事会审议的相关议案需要提请公司股东大会审议通过，公司董事会决定于2023年5月18日召开2022年度股东大会，审议相关议案。本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1.《第二届董事会第七次会议决议》；
2.《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》；
3.《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。特此公告。
中粮科工股份有限公司董事会
2023年4月25日
附件：
拟聘任公司财务负责人简历张楠，男，1976年9月出生，研究生学历，工商管理硕士学位，中共党员，注册会计师、高级会计师。张楠先生历任中国纺织财务部总经理助理、副总经理、总经理等职务。截至公告日，张楠先生未持有公司股份，与控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。张楠先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，不属于失信被执行人。
第二届董事会非独立董事候选人简历石勃，男，1966年6月出生，经济学学士，工商管理硕士，高级会计师，注册会计师（非执业会员），现任中粮集团有限公司审计部总监。石勃先生1989年8月参加工作，曾任首钢总公司财务部部长助理，黑龙江华润酒精有限公司财务总监等职务；2005年11月进入中粮集团有限公司工作，历任中国粮油食品（集团）有限公司玉米加工事业部副总经理，中国粮油控股有限公司财务部总经理，中国粮油控股有限公司副总经理、执行董事，中粮油脂党委书记兼审计特派员，中粮集团有限公司财务部总监、战略部总监、专职监事、专职董事等职务，2023年1月起任中粮集团有限公司审计部总监。截至公告日，石勃先生未持有公司股份，系公司实际控制人中粮集团有限公司审计部总监，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。石勃先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，不属于失信被执行人。