海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对美瑞新材使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]880号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）16,670,000.00股，每股发行价
28.18元，募集资金总额为469,760,600.00元，扣除发行费用48,737,908.50元，募集资金净额为421,022,691.50元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年7月14日出具了信会师报字[2020]第ZB11515号《验资报告》。
二、募集资金的管理及使用情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司将对募集资金专户存储，
保证专款专用，并与保荐机构，募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 实施主体 |
| 1 | 年产20万吨弹性体一体化项目 | 36,600.00 | 16,750.00 | 公司 |
| 2 | 8000吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目 | 7,500.00 | 7,500.00 | 公司 |
| 3 | 技术中心项目 | 2,100.00 | 2,100.00 | 公司及子公司 |
| 4 | 补充流动资金 | 23,000.00 | 15,752.27 | 公司 |
| 合计 | 69,200.00 | 42,102.27 | - | |
截至2022年12月31日，公司及子公司募集资金专户余额478.55万元，使用募集资金进行现金管理尚未到期赎回的本金共计8,700万元。
募集资金投资项目的建设需要一定周期。目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。
三、前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
截止2022年12月31日，公司已使用闲置募集资金进行现金滚动管理51,300.00万元，理财产品余额8,700.00万元，具体如下：
| 受托方 | 产品名称 | 金额（万元） | 期末余额（万元） | 产品起息 | 产品到期 | 产品类型 | 预计年化收益率 |
| 广发银行股份有限公司 | “广银创富”G款2021年第205期人民币结构性存款 | 1,000.00 | 2022-1-7 | 2022-4-11 | 结构性存款 | 1.0%-3.6% | |
| 中国银行股份有限公司 | 7天通知存款 | 5,000.00 | 2022-1-12 | 无固定期限，7天滚动型 | 结构性存款 | 1.9% | |
| 中国银行股份有限公司 | 挂钩型结构性存款（机构 | 2,400.00 | 2022-2-14 | 2022-5-17 | 结构性存款 | 1.3%-3.41% |
受托方
| 受托方 | 产品名称 | 金额（万元） | 期末余额（万元） | 产品起息 | 产品到期 | 产品类型 | 预计年化收益率 |
| 客户） | |||||||
| 中信银行股份有限公司 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款08404期 | 5,000.00 | 2022-2-10 | 2022-5-9 | 结构性存款 | 1.6%-3.4% | |
| 中国银行股份有限公司 | 7天通知存款 | 3,700.00 | 2022-2-28 | 无固定期限，7天滚动型 | 结构性存款 | 1.9% | |
| 平安银行股份有限公司 | 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩LPR）产品 | 2,000.00 | 2022-3-1 | 2022-6-1 | 结构性存款 | 3.05%-3.1% | |
| 潍坊银行股份有限公司 | 存款 | 16,500.00 | 5,900.00 | 2022-3-21 | / | 存款 | 1.9% |
| 中国银行股份有限公司 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 1,000.00 | 2022-3-25 | 2022-6-27 | 结构性存款 | 1.3%-3.3% | |
| 中信银行股份有限公司 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款09585期 | 5,000.00 | 2022-5-11 | 2022-8-9 | 结构性存款 | 1.6%-3.45% | |
| 中国银行股份有限公司 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 1,000.00 | 2022-5-25 | 2022-8-25 | 结构性存款 | 1.3%-3.3% | |
| 中国银行股份有限公司 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 900.00 | 2022-7-4 | 2022-10-8 | 结构性存款 | 1.3%-3.29% | |
| 中信银行股份有限公司 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款11095期 | 5,000.00 | 2022-8-11 | 2022-11-10 | 结构性存款 | 1.6%-3.33% | |
| 中国银行股份有限公司 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 800.00 | 800.00 | 2022-10-28 | 2023-1-18 | 结构性存款 | 1.3%-3.18% |
| 中信银行股份有限公司 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款12383期 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2022-11-14 | 2023-2-14 | 结构性存款 | 1.3%-3.05% |
| 合计 | 51,300.00 | 8,700.00 | |||||
四、本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况
1、投资目的
为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
2、投资品种
拟购买现金管理产品的期限不超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3、投资额度及期限
公司及子公司拟使用不超过人民币6,000万元（含本数）的闲置募集资金、不超过人民币8亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，上述额度有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日之日止，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
4、实施方式
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后在上述额度内签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的现金管理产品发行主体、明确现金管理金额、选择现金管理产品品种、签署合同等，具体事项由财务部负责组织实施。
5、信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、风险控制措施
（1）公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品，明确好现金管理产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等；
（2）公司及子公司将及时分析和跟踪银行等金融机构的理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息的履行披露工作。
六、对公司日常经营的影响
公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营、募集资金投资计划正常进行的前提下进行，不会影响募集资金投资项目建设的正常开展和公司日常经营。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
公司及子公司使用募集资金进行现金管理的行为不属于改变或变相改变募集资金用途的情形。
七、相关审核及批准程序
1、董事会意见
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币6,000万元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民币8亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，上述额度有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日之日止，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。同时，提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后在上述额度内签署相关合同文件，具体事项由财务部负责组织实施。
2、独立董事意见
经审议，公司独立董事认为：公司及子公司在不影响正常生产经营资金需求和募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置的募集资金和自有资金用于现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次将部分闲置募集资金进行现金管理，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事一致同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，并同意将此事项提交股东大会审议。
3、监事会意见
公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，监事会认为：公司及子公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用部分闲置的募集资金和自有资金用于现金管理，符合《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。同意公司及子公司使用不超过人民币6,000万元（含本数）闲置募集资金和不超过人民币8亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，上述额度有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日之日止，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不影响公司正常生产经营需求和资金安全，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
曾 军 杜 娟
海通证券股份有限公司
年 月 日