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证券代码：300848 证券简称：美瑞新材 公告编号：2023-027
美瑞新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月22日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，上述事项尚需提交2022年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的具体情况
根据最新修订的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟修订公司章程的相关条款。
另外，公司2022年度利润分配预案为：拟以公司截至2022年12月31日的总股本200,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共派发现金股利人民币20,001,000.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增100,005,000股，转增后股本为300,015,000股。上述预案审议通过并实施后，公司的注册资本将变更为300,015,000元，股本将变为300,015,000股，需修订公司章程中的相应条款。
综上，《公司章程》拟修订内容如下：
| 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币20,001万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币300,015,000元。 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 （本条为新增条款，后续编号顺延） | |
| 第十九条 公司股份总数为20,001万股，全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为300,015,000股，全部为人民币普通股。 |
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| 第四十一条 符合以下（一）、（二）、（三）条款中所述情形之一的事项，均应当董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）公司提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过: 1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币以上； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 7、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议有表决权的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第5项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）款第1、2、3、4项情形的，可以豁免提交股东大会审议。公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失的，公司应追究相关责任人员的法律责任及赔偿责任。 （二）公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 | 第四十二条 符合以下（一）、（二）、（三）、（四）条款中所述情形之一的事项，均应当董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）公司提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过: 1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 8、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议有表决权的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第5项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）款第1、2、3、4项情形的，可以豁免提交股东大会审议。公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失的，公司应追究相关责任人员的法律责任及赔偿责任。 （二）公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项： |
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| 的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额或者成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额或者成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算，适用本章程关于董事会、股东大会审议程序的决定，经累计计算达到公司最近一期经审计资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可豁免按照本款规定履行审议程序。 （三）公司与关联人发生的关联交易(获赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。 | 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可豁免按照本款规定履行审议程序。 （三）公司与关联人发生的关联交易(获赠现金资产、提供担保除外)金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。 （四）公司提供财务资助（含委托贷款）事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 |
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| （四）公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 | 10%； 3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用本款前述关于董事会审议、股东大会审议的规定。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司的关联参股公司（指由公司参股且属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市公司的关联法人。不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 除前述关于关联参股公司的规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。 违反本章程规定的审批权限和审议程序提供财务资助给公司造成损失的，公司应追究相关责任人员的法律责任及赔偿责任。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （六）回购股份用于减少注册资本； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）公司股东大会决议主动撤回股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 “分拆所属子公司上市”以及上述第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 |
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| 上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）对于公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，董事会的审批权限为： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 当发生上述“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）事项时应当由董事会审议，经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过并及时对外披露。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时，董事会审议通过后应当提交股东大会审议通过。 （三）对于公司发生的关联交易行为，董事会的审批权 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）对于公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，董事会的审批权限为： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 当发生上述“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）事项时应当由董事会审议，经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过并及时对外披露。公司发生本章程第四十二条规定的提供担保事项时，董事会审议通过后应当提交股东大会审议通过。 （三）对于公司发生的关联交易行为（提供担保、提供财务资助除外），董事会的审批权限为： |
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| 限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易事项; 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项; 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及深圳证券交易所有关文件规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 | 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易事项; 2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项; （四）除本章程另有规定外，公司发生提供财务资助事项时应当由董事会审议，经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过并及时对外披露。公司发生本章程第四十二条规定的提供财务资助事项事项时，董事会审议通过后应当提交股东大会审议通过。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用本款规定。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及深圳证券交易所有关文件规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 |
《公司章程》条款序号、引用条款序号部分根据修订相应调整，不再依次列示，除上述条款的修订外，《公司章程》其他内容无实质性变更。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后办理后续工商变更登记、新章程备案等相关事宜。
二、备查文件
第三届董事会第九次会议决议。
特此公告。
美瑞新材料股份有限公司
董事会2023年4月25日