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证券代码：300848 证券简称：美瑞新材 公告编号：2023-020
美瑞新材料股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2023年4月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月12日通过邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由董事长王仁鸿先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席。本次会议的召开和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，形成决议如下：
1、审议通过《2022年度总经理工作报告》
总经理张生先生对公司2022年度的主要工作做了总结报告，并对2023年度的工作做出计划。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2022年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、审议通过《2022年度利润分配预案》
经综合考虑公司长远发展与股东投资回报，公司2022年度利润分配预案为：拟以公司截至2022年12月31日的总股本200,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人
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民币1.00元（含税），共派发现金股利人民币20,001,000.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增100,005,000股，转增后股本为300,015,000股。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过《2022年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《2022年度董事会工作报告》
董事长王仁鸿先生对董事会2022年度的工作进行了总结报告，并对董事会2023年度的工作做出计划。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过《2022年度独立董事工作报告》
现任独立董事向公司董事会递交了工作报告，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度独立董事工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
7、审议通过《2022年度审计委员会工作报告》
审计委员会召集人唐云先生对审计委员会2022年度的工作进行了总结报告，并对审计委员会2023年度的工作做出计划。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
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8、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
9、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
10、审议通过《2022年度社会责任报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度社会责任报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
12、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司及控股子公司2022年度与关联方上海玖点物流技术有限公司发生日常关联交易总金额为345.98万元（含税），未超过预计金额，预计2023年度将与关联方上海玖点物流技术有限公司发生日常关联交易不超过660.21万元（含税），交易内容为公司向玖点物流采购模压托盘，交易价格以市场公允价格为基础。玖点物流实际控制人刘沪光先生为公司董事，构成关联交易。
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具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事刘沪光先生回避表决。
独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
13、审议通过《关于2023年度董监高薪酬方案的议案》
2023年度董事、监事及高级管理人员的薪酬总额较2022年度薪酬总额上浮不超过50%。具体金额按照公司内部管理制度，根据其所担任的职务及工作业绩情况进行绩效考核，确定其薪酬。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司业务发展的需要，公司及子公司拟向相关金融机构申请总额不超过人民币40亿元的综合授信额度。本次向金融机构申请综合授信额度事项的有效期自2022年年度股东大会召开日起至2023年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年年度审计机构。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
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独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的情况下，拟使用合计不超过6,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司及子公司拟在确保不影响公司正常生产经营资金需求和资金安全的情况下，使用合计不超过8亿元（含本数）的闲置自有资金购买理财产品，上述额度有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于增加对子公司担保额度的议案》
为了保证控股子公司美瑞科技（河南）有限公司项目建成后生产经营活动的顺利开展，公司拟对其补充提供不超过1.5亿元的担保额度，上述额度适用范围包括但不限于美瑞科技申请及办理各类贷款、信用证、保函、银行承兑汇票、融资租赁等业务。可分期分批办理，
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具体情况以各家银行及其他金融机构或商业保理公司、融资担保公司等地方金融组织实际审批的授信额度为准，每笔担保金额、担保方式及担保期间由具体合同或文件约定。上述担保额度有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在额度内可循环使用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加对子公司担保额度的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王仁鸿先生回避表决。
独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据最新修订的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟修订公司章程的相关条款。另外，2022年度利润分配预案实施后，公司的注册资本将变更为300,015,000元，股本将变为300,015,000股，需修订公司章程中的相应条款。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
20、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》
董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止（若在上述授权有效期内，本次以简易程序向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次发行股票的整个存续期间）。
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具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
21、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司决定于2023年5月18日（星期四）召开公司2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
22、审议通过《2023年第一季度报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、 独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
2、 第三届董事会第九次会议决议；
3、 独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
美瑞新材料股份有限公司
董事会2023年4月25日