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美瑞新材料股份有限公司2022年度监事会工作报告
2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，严格履行财务和经营监督职责。通过列席董事会、股东大会，对公司生产经营活动、财务状况及重大事项的决策程序进行监察，对董事、高级管理人员履职情况等进行监督。现将2022年度监事会履职情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2022年度，公司共召开4次监事会，会议的召集、召开和表决程序、决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。会议召开具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 1 | 第三届监事会第三次会议 | 2022年3月12日 | 1、《2021年度监事会工作报告》； 2、《2021年度财务决算报告》； 3、《2021年度利润分配预案》； 4、《2021年年度报告全文及摘要》； 5、《2021年度内部控制自我评价报告》； 6、《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 7、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》； 8、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》； 9、《关于2022年度董监高薪酬方案的议案》； 10、《关于续聘会计师事务所的议案》； 11、《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》； 12、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》； 13、《关于变更部分募集资金用途的议案》； 14、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 15、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》； 16、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 |
| 2 | 第三届监事会第四次会议 | 2022年4月23日 | 1、《2022年第一季度报告》。 |
| 3 | 第三届监事会第五次会议 | 2022年8月25日 | 1、《2022年半年度报告全文及摘要》； 2、《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 3、《关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》。 |
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| 4 | 第三届监事会第六次会议 | 2022年10月24日 | 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 2、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》； 3、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》； 4、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》； 5、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 6、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的议案》； 7、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》； 8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 9、《关于制定<公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划>的议案》； 10、《关于设立募集资金专项存储账户的议案》； 11、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》； 12、《关于公司2022年第三季度报告的议案》 |
以上会议决议均在巨潮资讯网上进行了详细披露。
二、监事会对公司2022年度相关事项的审核意见
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，并对公司依法运作情况、财务情况、募集资金使用情况、内部控制等相关重要事项进行了监督。
1、公司依法运作情况
2022年，公司监事会依法列席了报告期内的董事会、股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，相关决议的内容合法有效。公司董事会成员及高级管理人员按照相关法律法规，忠实勤勉地履行职责，不存在违反法律、法规或损害本公司及股东利益的行为。
2、公司财务工作情况
2022年，监事会对公司的财务状况、定期报告等进行了认真的监督、检查和审核。监事会认为：公司严格遵守《会计法》等有关财务规章制度，财务管理规范、运作规范；董事会编制和审核年度报告的程序符合法律、行政法规，报告内容客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载；和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告出具了无保留审计意见。
3、关联交易情况
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①2022年，公司董事会预计了2022年度关联交易金额，监事会对2022年实际发生的关联交易进行了审核，发生额未超过董事会的审议额度。
②2022年，公司与关联方瑞铼康企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）及董事刘沪光共同投资成立控股子公司美瑞新材企业发展（上海）有限公司。监事会对本次关联交易事项进行了审核，本次对外投资暨关联交易事项遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合相关法律法规、规范文件的有关规定，表决结果合法有效，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
③2022年，公司向深圳证券交易所提出向特定对象发行股票申请，拟发行的股票为人民币普通股（A股），发行认购对象为公司控股股东、实际控制人王仁鸿先生，由于本次发行对象为公司控股股东、实际控制人，本次发行构成关联交易。公司本次向特定对象发行A股股票方案符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，定价的原则、依据、方法和程序合理，关联董事已回避表决，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
4、对外担保情况
截至2022年12月31日，公司对外担保余额为7.88亿元，占公司最近一期经审计合并归母净资产的比例为80.95%，均为对控股子公司的担保。除上述对外担保外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司的对外担保事项均履行了必要的审议程序和信息披露义务，未发生违规担保情况，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、公司募集资金使用情况
2022年公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用情况和管理情况，监事会认为：
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《募集资金管理制度》等相关制度对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
6、内部控制自我评价
监事会对公司2022年度内部控制自我评价报告、公司内部控制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的治理结构和较为健全的内部控制制度，并且在2022年得到了较好的贯彻和执行，为编制真实、公允的财务报告提供合理保证,对公司经营风险的控制提供保证。报告期内，公司内部控制有效执行，
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不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
三、监事会2023年工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，本着对全体股东负责的态度，认真地履行监事会职能，维护公司及股东的合法权益，并主要做好以下工作：
1、依法对董事会、高级管理人员进行监督，按照法律法规及相关制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
2、将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性。
3、对公司财务进行监督检查以及对公司生产经营情况监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
4、加强监事会自身建设，不断提高业务技能，积极开展工作交流，提高监督水平，充分发挥监事的工作主动性，提出合理化的建议。
特此报告。
美瑞新材料股份有限公司
监事会2023年4月22日