江阴海达橡塑股份有限公司上海市广发律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

            上海市广发律师事务所
      关于江阴海达橡塑股份有限公司
   首次公开发行股票并在创业板上市的
                  律师工作报告
上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 20 层   邮政编码：200120
         电话：[phone]    传真：[phone]
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                                目   录
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权 ............................ 7
二、关于发行人本次发行上市的主体资格 ............................. 10
三、关于发行人本次发行上市的实质条件 ............................. 11
四、关于发行人的设立 ............................................. 16
五、关于发行人的独立性 ........................................... 19
六、关于发行人的股东和实际控制人 ................................. 22
七、关于发行人的股本及演变 ....................................... 26
八、关于发行人的业务 ............................................. 34
九、关于发行人的关联交易及同业竞争 ............................... 37
十、关于发行人的主要财产 ......................................... 52
十一、关于发行人重大债权、债务 ................................... 63
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并 ......................... 69
十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ............................. 72
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 73
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................. 75
十六、关于发行人的税务 ........................................... 79
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................... 84
十八、关于发行人募集资金的运用 ................................... 88
十九、关于发行人业务发展目标 ..................................... 91
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ................................... 92
二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价.................... 93
二十二、关于发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金情况 .............. 93
二十三、结论意见 ................................................. 95
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                       上海市广发律师事务所
                  关于江阴海达橡塑股份有限公司
         首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
致：江阴海达橡塑股份有限公司
    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江阴海达橡塑股份有限公
司的委托，作为其申请公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员
会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
                           第一部分   引   言
    一、本律师工作报告中相关简称的含义
    1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
    2、江苏监管局：指中国证券监督管理委员会江苏监管局；
    3、发行人、公司：指江阴海达橡塑股份有限公司；
    4、发起人：指钱胡寿、钱振宇、王君恺、孙民华、钱燕韵、顾惠娟、吴天
翼、孙民灿、李国兴、钱耀良、江纪安、承洪惠、李国建、陈敏刚、诸纪才、胡
全福、吴林法、周敏俊、胡蕴新、贡健、孙成娣、钱平、陈玉华、徐强、张惠琴；
    5、海麦公司：指江阴海达麦基嘉密封件有限公司，发行人的控股子公司，
发行人持有其 75%的股权；
    6、海澄橡胶：指江阴海澄橡胶厂有限公司（江阴市橡胶厂改制设立），发行
                                3-3-2-2
人的全资子公司；
    7、制品公司：指江阴海达橡塑制品有限公司，发行人曾经控股的子公司，
发行人原持有其 75%的股权；
    8、华泰联合证券：指华泰联合证券有限责任公司；
    9、江苏公证：指江苏公证天业会计师事务所有限公司，原名为“江苏公证
会计师事务所有限公司”；
    10、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
    11、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
    12、《管理办法》：指中国证监会 2009 年 3 月 31 日发布的《首次公开发行股
票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第 61 号）；
    13、《章程指引》：指中国证监会 2006 年 3 月 16 日发布的《上市公司章程指
引（2006 年修订）》（证监公司字[2006]38 号）；
    14、《股东大会规则》：指中国证监会 2006 年 3 月 16 日发布的《上市公司股
东大会规则》（证监发[2006]21 号）；
    15、《指导意见》：指中国证监会 2001 年 8 月 16 日发布的《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）；
    16、本次发行：指发行人拟向社会公开发行的面值为 1 元的 1,667 万股人民
币普通股（A 股）股票的行为；
    17、《审计报告》：指江苏公证于 2011 年 2 月 1 日出具的苏公 W[2011]A077
号《审计报告》。
    二、律师事务所及律师简介
    1、律师事务所简介
    本所成立于 1999 年 12 月 24 日，系经上海市司法局批准设立的合伙制律师
                                  3-3-2-3
事务所，持有上海市司法局颁发的编号为 23101199910373490 的《律师事务所执
业许可证》。本所系从事股份改制、股票发行上市等证券法律业务的专业律师事
务所，业务范围主要为：（1）金融证券法律业务；（2）公司法律业务；（3）外商
投资法律业务；（4）诉讼、仲裁法律业务等。
    2、签字律师介绍
    许平文，本所合伙人。主要从事产权界定、股份改制、境内外股票发行上市、
增发、债券发行、资产重组、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面
的法律业务。
    联系方式：电话：021—58358011   传真：021—58358012
               E-mail: [e-mail]
    罗勇坚，本所合伙人。主要从事股份改制、股票发行上市、债券发行、资产
重组和收购、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
    联系方式：电话：021—58358013   传真：021—58358012
               E-mail: [e-mail]
    姚思静，本所合伙人。主要从事股份改制、股票发行上市、资产重组和收购、
股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
    联系方式：电话：021—58358014   传真：021—58358012
               E-mail: [e-mail]
    三、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
    本所律师先