山东南山智尚科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告2022年，山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年公司经营情况
1、营业收入及利润情况
报告期内，公司实现营业收入163,374.84万元，较上年同期增长
9.50%。其中，公司精纺呢绒营业收入较上年同比增长3.37%，服装业务营业收入较上年同比增长14.97%，整体内贸营收较上年同比增长1.29%，外贸营收较上年同比增长46.82%。
增长主要原因系：
一是随着宏观经济形势的持续回暖，行业头部位置的公司在抗风险及能动性方面反应迅速，竞争力凸显，订单量增长迅速，另外公司不断加强产品研发及创新，充分利用前沿流行趋势研判，通过意大
利米兰中心研发团队以及国内举办第一届“南山智尚杯·中国正装设计大赛”等一系列动作引领时尚，加大品牌宣传和市场认知度，从而使得营收持续增长。
二是随着国际经济形势好转，公司紧贴市场需求，加大销售渠道，持续加强进口替代步伐，优化客户结构，尤其国际市场的开拓力度，报告期内公司精纺呢绒和服装外贸收入均大幅增长，平均增幅为
46.82%。
报告期内，公司实现归属于上市公司股东净利润18,672.10万元，较上年同期增长22.51%；实现归属于上市公司股东扣除非经营性损益后净利润16,839.56万元，较上年同期增长19.92%。
净利润增长主要原因：
一是通过公司一体化产业链和国内外产业布局，持续加强产业协同以及一体化服务，有效带动了全品类产品的总体营收，致使净利润随之增长。
二是随着国产替代步伐的加快，公司积极升级产品结构，推动传统业务转型升级，由原来的基础类产品逐步转向功能性产品，同时加强与优质客户的合作力度，淘汰部分价格低廉的合作客户，不断丰富产品品类，提升高附加值产品占比，致使公司净利润增长幅度大于营收增长幅度。
2、2022年，公司已完成的重点工作：
（1）发挥纺织服饰一体化发展优势
公司充分发挥自身产业链综合优势，坚持高端化、差异化发展战
略，凭借技术与研发优势，上游不断开拓高附加值的面料及功能性面料市场，下游持续拓展服装销售和个性化定制市场。在稳定银行、企事业单位等战略客户的基础上，根据产品结构情况进行优化调整，强化小批量、多品种市场适应能力，提高职业装、高级定制生产效率，进一步提高产品附加值和毛利率水平。
（2）新技术迭代新产品
继续确立以高品质、环保、时尚作为本报告期新产品开发的主要方向。依托公司独有的“OPTIM”“丝光”等技术资源进行新技术产品迭代更新研发，开发的超轻户外产品、亲肤衬衫、亲肤裤料等获得市场的广泛青睐。特别是公司克服了重重困难，在抗病毒面料项目中取得重大突破，完成了抗病毒面料的技术研发及产品开发工作，目前能够实现量产。在未来，公司将继续深入对抗病毒抗菌面料的研发，持续提供安全、广谱和高效的抗菌抗病毒纺织品。
（3）发挥产业优势，整合时尚资源，打造品牌效应
公司持续提升企业创新水平，借助“国际羊毛创新中心”“北服·南山中国职业装研究院”“南山·西安工程大学毛纺织研究院”等多个创新平台，积极发挥产业优势，整合国内外时尚资源，与上下游产业深层次、全方位融合，引领国内时尚产业发展。在时尚与技术领域斩获颇丰，多项设计作品荣获国家级奖项，获评中国流行面料设计大赛银奖、十大类纺织创新产品、金典奖设计奖等众多荣誉，持有“南山”“缔尔玛”两个中国驰名商标，并入选国家工信部的重点培养企业名单。
（4）人工智能数字化助力时尚产业发展
公司加快推进技改项目实施，加快公司智能化工厂建设步伐，通
过云尚工厂工业化智能生产技术进一步提升，形成领先同行业的制造实力。目前形成了ERP中台系统、前端MTM订单系统以及MES系统的一体化信息平台，充分应用“MTM+CAD+MES+ERP+3D+5G”的前中后台系统体系，将产业间系统进行无缝衔接，打造“工业化、个性化、智能化”的定制体系，实现了高定单件快速流水和工序流程自动编排的柔性化生产，极大缩短了生产周期，提高了生产效率。
（5）超高分子聚乙烯项目投产助力打造新材料平台型企业2021年新建的600吨超高分子量聚乙烯项目于报告期内进行设备调试后实现量产，并于2022年7月份正式销售。公司已在高分子材料领域迈出第一步，项目投产运营将助力企业实现双翼腾飞，打破公司成长的天花板。同时，公司拟发行可转债募资推进二期年产3000吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目，将进入国内高性能纤维生产行业，开拓新的业绩增长来源，同时项目还可加快促进本土产业发展。
二、董事会日常工作的开展情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会召开了7次会议，相关情况如下表所示：
| 会议届次 | 召开日期 | 议案 |
| 第二届董事会第五次会议 | 2022年1月28日 | 《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议案》 《关于与南山集团“2022年度综合服务协议附表”并预计2022年度关联交易额度的议案》 《关于2022年与财务公司关联交易预计情况的议案》 《关于公司与新南山国际控股有限公司“2022年度综合服务协议附表”并预计2022年度日常关联交易额度的议案》 《关于暂不召开公司股东大会的议案》 《关于公司聘任财务总监的议案》 |
| 第二届董事会第六次会议 | 2022年4月7日 | 《关于〈2021年度总经理工作报告〉的议案》《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》《关于2021年度利润分配预案的议案》 《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 《关于〈山东南山智尚科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 《关于〈山东南山智尚科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》 《关于续聘公司2022年度审计机构并支付2021年度审计费的议案》 《关于〈2021年度独立董事述职报告〉的议案》 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 《关于修订〈关联交易管理规则〉的议案》 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》 《关于修订〈防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度〉的议案》 《关于向银行申请授信额度并授权董事长签署相关业务文件的议案》 《关于聘任证券事务代表的议案》 《关于召开2021年年度股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第七次会议 | 2022年4月19日 | 《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》 《关于2022年第一季度报告的议案》 |
| 第二届董事会第八次会议 | 2022年7月28日 | 《关于2022年半年度报告全文及摘要的议案》 《关于〈公司2022年半年度募集资金实际使用情况专项报告〉的议案》 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》 |
| 《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》 《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 《关于公司内部控制鉴证报告的议案》 《关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案》 《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》 《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第二届董事会第九次会议 | 2022年9月1日 | 《关于与南山集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》 《关于调整银行授信额度的议案》 《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第十次会议 | 2022年10月24日 | 《关于公司〈2022年第三季度报告〉的议案》《关于调整2022年日常关联交易额度的议案》 《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第十一次会议 | 2022年12月19日 | 《关于募投项目延期的议案》 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
股东大会召集情况报告期内，公司董事会召集了4次股东大会，相关情况如下表所示：
| 会议届次 | 召开日期 | 议案 |
| 2021年年度股东大会 | 2022年4月29日 | 《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》 《关于〈2021年度财务决算报告〉的议 |
| 案》 《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》 《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》 《关于续聘公司2022年度审计机构并支付2021年度审计费的议案》 《关于与南山集团“2022年度综合服务协议附表”并预计2022年度关联交易额度的议案》 《关于2022年与财务公司关联交易预计情况的议案》 《关于公司与新南山国际控股有限公司“2022年度综合服务协议附表”并预计2022年度日常关联交易额度的议案》 《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》 《关于2022年度监事薪酬的议案》 《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 《关于修订〈关联交易管理规则〉的议案》 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 | ||
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022年8月15日 | 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》 《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》 《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报 |
| 告〉的议案》 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 《关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案》 | ||
| 2022年第二次临时股东大会 | 2022年9月19日 | 《关于与南山集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》 《关于调整银行授信额度的议案》 |
| 2022年第三次临时股东大会 | 2022年11月15日 | 《关于调整2022年日常关联交易额度的议案》 |
3、董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本年度审计委员会共召开4次会议、薪酬与考核委员会共召开1次会议、提名委员会共召开3次会议、战略委员会共召开2次会议。各委员会委员依照《公司章程》及工作细则规定的职责和议事规则，忠诚、勤勉地开展工作，充分发挥专业职能作用，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
4、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立董事主要对公司定期报
告、关联交易、发行可转换公司债券等相关事项发表了独立意见，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
5、公司治理状况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求，建立健全公司内部控制体系，优化公司治理结构，不断提升公司治理水平。公司一直致力于追求信息披露的真实、准确、完整和及时性；公司通过深交所互动易等互动平台等沟通渠道与广大投资者进行互动、交流，加深投资者对公司的了解和认知，促进公司与投资者之间建立长期、健康、稳定的关系，从而提升公司形象，实现公司价值和股东利益最大化。报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行保密义务，不存在内幕交易等违法违规行为。
三、2023年董事会工作计划
2023年，公司将持续发挥董事会在公司治理中的中心作用，扎实做好董事会日常工作，科学决策重大事项，从战略高度推动公司技术创新与业务开拓，提高企业核心竞争力，提升企业盈利能力。报告期内，公司董事会将重点开展以下工作：
1、科学设定年度经营目标
2023年，公司董事会将持续发挥在公司经营中的核心领导作用，
并根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，稳中求进，努力提升公司的经营业绩，大力推动公司新年度经营计划的落实，实现经营目标，促进公司实现营收和利润的双增长。
2、持续做好公司的信息披露工作
信息披露是监管部门对上市公司规范运作监管的重点之一。2023年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平。
3、持续优化内控体系，提升管理水平
2023年，公司董事会将进一步推进公司治理和内部控制建设，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关规定和《公司章程》，不断加强内控制度建设、完善风险控制体系，促进公司健康、稳定、可持续发展，切实保障全体股东与公司利益。
4、重视人才规划，全面科学管理
优秀的人才和团结高效的员工队伍是保持公司核心竞争力的关键因素，2023年，公司董事会将持续以培养人才、发现人才、引进人才为目标，全面规划人才储备。建立和完善培训体系，加强现有员工的教育培训，建立学习平台；通过定期开展的人才测评、人才盘点等科学测评手段，发现人才；通过外聘专家，引进高端人才，充实扩大人才队伍。
5、持续提升董事、高管履职能力
2023年，公司董事会将持续加强董事、监事、高级管理人员的培训工作，积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员的自律意识和工作的规范性，提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定持续发展。
6、加强投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益
2023年，公司董事会将持续规范公司与投资者关系的管理工作，持续完善投资者沟通渠道和方式，加强公司与投资者和潜在投资者之间的互动交流，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
山东南山智尚科技股份有限公司董事会2023年4月25日