股票简称：亿晶光电股票代码：600537.SH
亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年四月
目录
目录 ...... 1释义 ...... 2
一、本次发行的背景和目的 ...... 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 7
五、本次发行方式的可行性 ...... 7
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 9
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ...... 10
八、结论 ...... 16
释义
在本报告（修订稿）中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 亿晶光电、公司、发行人 | 指 | 亿晶光电科技股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日 |
| 唯之能源、控股股东 | 指 | 深圳市唯之能源有限公司，曾用名为深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达投资”） |
| 常州亿晶 | 指 | 常州亿晶光电科技有限公司，公司控股子公司 |
| 股东大会 | 指 | 亿晶光电股东大会 |
| 董事会 | 指 | 亿晶光电董事会 |
| 监事会 | 指 | 亿晶光电监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《亿晶光电科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本报告（修订稿） | 指 | 亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告（修订稿）中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“亿晶光电”或“公司”）是上交所上市的公司。公司考虑自身实际状况，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过352,000,000股（含本数）；募集资金不超过130,240.00万元，用于常州年产5GW高效太阳能组件建设项目、补充流动资金及偿还有息负债。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、光伏产业发展潜力巨大，未来光伏发电占比将进一步提升
近年来，我国陆续在重点领域和行业发布碳达峰实施方案和一系列支撑保障措施，围绕碳达峰、碳中和顶层设计，构建“1+N”政策体系。自2020年9月国家领导人首次对外宣布2030碳达峰、2060碳中和目标以来，政策步伐加快。2021年10月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出到2025、2030年非化石能源消费比重达20%、25%，到2030年风电太阳能总装机达12亿千瓦（1200GW）以上。未来我国碳中和目标的实现，会大幅提高太阳能发电在我国发电结构中的比重。
2022年1月14日，国家能源局印发关于《2022年能源行业标准计划立项指南》的通知，明确了2022年能源行业标准立项的重点方向，其中涉及分布式光伏设计、建设和接入，光伏能耗与能效限额，太阳能热利用等多项太阳能光伏行业标准立项重点。
2、光伏发电进入“平价时代”
近年来，我国发电成本快速下降推动光伏发电进入“平价时代”。从发电成本角度看，根据IRENA的统计，自2010-2020的十年时间里，在生产成本大幅下降和技术快速进步驱动下，全球光伏发电加权平均LCOE已从38.1美分/kWh
亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）下降至5.7美分/kWh，降幅高达85.0%。光伏发电成本的持续大幅下降推动光伏发电具备相比于火力发电更大的成本优势，使得光伏发电成为全球最便宜的可再生能源发电方式之一。
3、光伏应用进一步多样化基于光资源的广泛分布和光伏发电的应用灵活性特点，近年来我国光伏发电在应用场景上与不同行业相结合的跨界融合趋势愈发凸显，水光互补、农光互补、渔光互补等应用模式不断推广，将进一步推进光伏组件需求的增长。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、把握行业发展机遇，促进新旧产能转换，响应国家发展战略2020年以来，新冠疫情肆虐全球，国际经济形势错综复杂，给我国光伏行业发展带来了很大的冲击和挑战。国内光伏行业积极响应国家抗疫号召，攻坚克难，逆势而上，实现了正向增长。根据国家能源局数据，2022年度国内光伏新增装机87.41GW，与去年同比增长59.27%。
鉴于光伏行业良好的发展前景，为满足公司下游客户日益增长的产品需求，巩固并提升公司在太阳能组件领域的优势地位，本次募集资金计划使用70,240万元投向常州年产5GW高效太阳能组件建设项目。与此同时，近年来公司对已闲置预计将处置的运行能耗较高、物料损耗较高、技术及产能与市场发展趋势不符的设备计提了减值准备，通过淘汰落后产能，引进先进产能，持续促进新旧产能转换，公司能够进一步降本增效，稳步做大规模，做强优势，提升公司产品市场竞争力以及经营管理水平。
2、优化资本结构，提升公司盈利能力
2021年国务院政府工作报告中指出，扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定2030年前碳排放达峰行动方案，优化产业结构和能源结构，以光伏为代表的可再生新能源逐步替代传统能源已成为共识。公司需不断提高产能规模、加快技术创新、深化业务布局，高效、稳定的资金投入对公司未来发展至关重要。目前公司融资以短期借款为主，短期借款融资规模与公司新产能扩张等长期业务战略的资金需求规模和投资期限不匹配，公司的资产负债率亦有所提高。截至2022
年12月31日，公司的资产负债率达到76.18%，较高的资产负债率在一定程度上制约了公司的各项业务发展，产生了一定的不利影响。公司拟投入募集资金60,000万元用于补充流动资金及偿还有息负债，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，有利于缓解公司经营层面的资金压力。同时，补充流动资金及偿还有息负债有利于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，也有利于降低公司的财务成本，有效提升公司的盈利能力。
3、提高控股股东持股比例，稳定股权结构，提升市场信心基于对公司价值的判断和未来发展的信心，通过全额认购本次发行股票，控股股东持有上市公司的股权比例将得到较大提升。有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性，同时也体现了控股股东及实际控制人长期投资与大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展，也有利于向市场及中小股东传递积极信号。公司控股股东唯之能源通过现金认购公司本次发行的股票，有利于促进公司提高发展质量和效益，能够保障公司的长期持续稳定经营，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。
综上，本次发行将有助于提升公司的盈利能力与可持续发展能力，为股东创造良好回报。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金要求
公司本次募集资金投资项目常州年产5GW高效太阳能组件建设项目符合公司
发展战略，项目总投资为85,650.62万元，投资金额较大，拟使用募集资金70,240.00万元。公司现有资金难以满足项目建设和补充流动资金的资金需求，且需保留一定资金量用于未来经营发展，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
公司需不断提高产能规模、加快技术创新、深化业务布局，高效、稳定的资金投入对公司未来发展至关重要。目前公司融资以短期借款为主，短期借款融资规模与公司新产能扩张等长期业务战略的资金需求规模和投资期限不匹配，公司的资产负债率亦有所提高。截至2022年
月
日，公司的资产负债率达到
75.35%，较高的资产负债率在一定程度上制约了公司的各项业务发展，产生了一定的不利影响。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为发行人控股股东深圳市唯之能源有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象数量为1名，发行对象为深圳市唯之能源有限公司。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据本次发行股票的发行价格为3.70元/股。发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（即2022年1月18日）。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价已通过公司董事会、股东大会审议，并依法进行信息披露，定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。（
）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定（
）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（
）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司第七届董事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票的相关议案；公司第七届董事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》；为衔接配合《注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十一次会议，对发行方案中“非公开发行A股股票”修订为“向特定对象发行A股股票”等事项进行了调整；鉴于公司控股股东深圳市勤诚达投资管理有限公司股权结构发生调整并更名为深圳市唯之能源有限公司，公司第七届董事会第二十三次会议对发行方案中认购对象的前述基本情况变化进行了更新。相关文件均在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会、股东大会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合
亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
（一）主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行于2023年6月底完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终完成时间以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
4、在预测公司总股本时，以发行人2022年12月31日总股本1,192,859,268股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（例如股份回购、股权激励等）导致股本发生的变化。
5、假设本次发行股票数量为352,000,000股，募集资金总额为130,240.00万元（不考虑扣除相关发行费用）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量，最终以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行股份数量和募集资金总额为准。
6、根据公司《2022年年度报告》，公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润为12,709.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,604.1万元。假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润较2022年度保持增长20%、持平或下降20%。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2023年度/2023年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 股本（万股） | 119,285.9268 | 119,285.9268 | 154,485.9268 |
| 假设情形一：公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2022年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,709.13 | 15,250.96 | 15,250.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,604.11 | 15,124.93 | 15,124.93 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.13 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.13 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.13 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.13 | 0.11 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.01 | 5.99 | 4.77 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 4.97 | 5.94 | 4.73 |
| 假设情形二：公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2022年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,709.13 | 12,709.13 | 12,709.13 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,604.11 | 12,604.11 | 12,604.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.01 | 5.01 | 3.99 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 4.97 | 4.97 | 3.96 |
| 假设情形三：公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2022年下降20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,709.13 | 10,167.30 | 10,167.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,604.11 | 10,083.29 | 10,083.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.09 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.09 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.08 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.08 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.01 | 4.03 | 3.20 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 4.97 | 4.00 | 3.18 |
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（四）公司关于填补即期回报的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、不断做大做强公司主业，实现良性发展
本次募集资金用于常州年产5GW高效太阳能组件建设项目、补充流动资金及偿还有息负债，能够大幅提升公司太阳能组件的产能，并缓解公司的现金压力和财务成本，为公司淘汰落后产能，引进先进产能，持续促进新旧产能转换升级提供动力和保障。
子公司常州亿晶引进了常州市金坛区国资委旗下金沙科技作为战略投资者，公司未来将全面打通产业链，并对现有各环节的产能进行动态调整，扩充公司的优质产能，提高公司市场竞争力，巩固和提升公司的行业地位。上述发展措施将为公司带来新的业务增长点，从而增强公司的核心竞争力、盈利能力和抗风险能力，为股东带来良好回报。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，
亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）并提升公司的经营业绩。
3、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、积极推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的必要性及可行性进行了充分的论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司战略发展方向。公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及预期效益的实现，公司的经营规模及盈利能力将得到显著提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
5、实施积极的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《亿晶光电科技股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东分红回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）主体承诺事项的履行情况。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补回报措施得以切实履行，公司控股股东深圳市唯之能源有限公司、实际控制人古汉宁先生出具承诺如下：
亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（本页以下无正文）