国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司主板向特定对象发行股票的
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
3-3-1
保荐机构声明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
3-3-2
深圳证券交易所：
吉林电力股份有限公司（以下简称吉电股份、发行人、公司）拟申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称国信证券、保荐机构）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐吉电股份申请向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
中文名称：吉林电力股份有限公司
英文名称：JILIN ELECTRIC POWER CO., LTD.
注册地址：吉林省长春市人民大街9699号
证券简称：吉电股份
证券代码：000875
上市日期：2002年9月26日
股份公司成立日期：1993年4月28日
联系方式：0431-81150932
经营范围：火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质、核能）的开发、投资、建设、生产、经营、销售、技术服务、项目建设委托管理。供热、工业供气、供水（冷、热水）、制冷服务（由分支机构凭许可证经营）。煤炭的采购与销售（以上经营项目中经销单台出力大于等于20蒸吨、1小时锅炉燃用煤炭及其制品以及禁止在禁燃区内销售高污染燃料，不在长春市经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。电站检修及运维服务。配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务。汽车充电桩设施的建设和经营管理服务。粉煤灰、石膏综合利用开发、销售。燃烧煤烟污染治理服务。自有房屋租赁。电力项目科技咨询。计算机信息系统集成。电力设施承试四级（申请人在取得相关许可审批部门许可
3-3-3
文件、证件后方可开展经营活动）。电站发电设备及附件的生产、开发和销售（由分支机构凭许可证经营）。电力设备加工、安装、检修。冷却设备安装、维护。工程管理及设备试验服务。火电厂环保科技领域内的技术开发、技术咨询和技术服务。环境工程设计、环境污染治理运营。环保成套设备的研发、销售。信息安全技术服务、咨询与评估。危险废物处置。进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主营业务
发行人主营业务为火电、风电、光伏发电项目的开发、投资和运营，以及城市民用供热、工业供热等能源供应业务等。报告期内，发行人营业收入结构如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 电力业务 | 847,120.97 | 958,262.92 | 789,823.25 | 710,522.67 |
| 热力业务 | 72,507.02 | 131,736.79 | 113,798.26 | 99,806.37 |
| 运维及其他业务 | 187,301.74 | 227,755.87 | 102,380.25 | 35,085.76 |
| 营业收入合计 | 1,106,929.73 | 1,317,755.58 | 1,006,001.76 | 845,414.80 |
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年 9月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 资产总计 | 7,128,982.45 | 6,675,195.62 | 5,609,032.85 | 4,224,140.71 |
| 负债合计 | 5,414,870.38 | 5,247,173.80 | 4,479,308.73 | 3,157,037.76 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,132,848.29 | 1,045,635.00 | 780,879.24 | 741,208.38 |
| 所有者权益合计 | 1,714,112.08 | 1,428,021.83 | 1,129,724.12 | 1,067,102.95 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,106,929.73 | 1,317,755.58 | 1,006,001.76 | 845,414.80 |
| 营业成本 | 819,739.89 | 1,037,170.82 | 777,043.44 | 654,677.52 |
3-3-4
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利润总额 | 139,004.78 | 97,547.33 | 97,980.07 | 50,927.48 |
| 净利润 | 118,995.49 | 78,533.15 | 79,900.41 | 40,192.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 82,164.05 | 45,037.89 | 47,807.93 | 14,765.04 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 579,380.64 | 343,716.19 | 333,652.34 | 263,058.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -610,060.18 | -721,666.02 | -1,216,297.74 | -394,765.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 65,561.25 | 419,734.45 | 845,492.87 | 115,426.39 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 34,881.70 | 41,784.61 | -37,152.53 | -16,280.64 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2022年9月 30日/2022年 1-9月 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 | |
| 流动比率 | 0.88 | 0.56 | 0.52 | 0.56 | |
| 速动比率 | 0.85 | 0.54 | 0.51 | 0.55 | |
| 资产负债率（母公司）（%） | 71.02 | 71.85 | 75.30 | 73.44 | |
| 资产负债率（合并）（%） | 75.96 | 78.61 | 79.86 | 74.74 | |
| 应收账款周转率（次） | 1.27 | 1.75 | 1.79 | 2.15 | |
| 存货周转率（次） | 20.13 | 29.59 | 40.02 | 68.89 | |
| 每股净资产（元） | 4.06 | 3.75 | 3.64 | 3.45 | |
| 利息保障倍数 | 1.95 | 1.52 | 1.56 | 1.39 | |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 2.08 | 1.23 | 1.55 | 1.23 | |
| 每股净现金流量（元） | 0.13 | 0.15 | -0.17 | -0.08 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.29 | 0.17 | 0.22 | 0.07 |
| 稀释 | 0.29 | 0.17 | 0.22 | 0.07 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.30 | 0.14 | 0.15 | -0.01 |
| 稀释 | 0.30 | 0.14 | 0.15 | -0.01 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 加权平均 | 7.53 | 4.65 | 6.31 | 2.01 |
3-3-5
| 项目 | 2022年9月 30日/2022年 1-9月 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 加权平均 | 7.55 | 3.72 | 4.27 | -0.35 |
（四）发行人存在的主要风险
1、宏观经济波动风险
电力行业与宏观经济周期具有较强的相关性，国民经济对电力的总体需求将直接影响电力行业景气指数。近年来，我国宏观经济增长呈放缓态势，未来宏观经济形势存在一定不确定性，这将对电力市场需求产生一定影响。2021年全国全社会用电量8.31万亿千瓦时，同比增长10.3%，用电量快速增长，反应出我国宏观经济持续稳中向好的趋势。但是，如果未来宏观经济波动导致电力市场需求放缓，公司作为电力生产企业，经营业绩可能受到不利影响。
2、产业政策调整风险
国家为了支持新能源产业的发展，出台了一系列政策法规，先后颁布了《可再生能源法》《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》《可再生能源中长期发展规划》等一系列相关政策法规，鼓励可再生能源行业的发展，促进可再生能源的消纳。如果未来国家对新能源发电相关政策进行调整，支持政策发生较大变化，可能导致公司现有新能源项目业绩受到一定影响，进而影响公司整体盈利能力。
3、业务与经营风险
（1）原材料价格上涨的风险
火电业务对燃煤等原材料的需求较大，煤炭价格波动对公司火电板块生产经营情况存在较大影响。截至2022年9月30日，公司的火电装机容量330.00万千瓦，占公司总装机比重26.99%，虽然公司火电装机占比已明显下降，但是若未来出现煤炭价格大幅上涨的极端行情，则可能导致公司煤炭采购成本增加，对公司经营业绩产生不利影响的风险。
（2）子公司安全生产、环境保护相关风险
电力生产安全主要取决于电力设备的平稳和可靠运行，对电力企业的操作
3-3-6
和技术水平要求较高，且公司火电业务以煤炭为主要原材料，生产过程中会产生废气、废水和固体废弃物等污染排放物，环保要求较高。近年来国家不断加强对安全生产、环境保护的监管力度，安全生产、环境保护相关法律法规及要求愈加严格。虽然公司高度重视安全生产、环境保护工作，已经建立并健全了一整套安全生产、环境保护相关管理制度并严格执行，通过完善制度建设、加强日常管理、加强监督等方式来提升管理和管控水平，但公司下属子公司数量较多，分布较广，若未来子公司的技术水平、设备投资、规范生产等方面不能满足国家安全生产、环保要求，则存在被相关监管部门处罚的风险。
4、财务风险
（1）偿债风险
电力行业属于资本密集型行业，电力项目投资具有资金需求量大、新建项目投资回收期较长的特点。近年来，发行人业务规模扩张较快，新建项目较多，项目贷款规模较大，导致资产负债率相对较高。报告期各期末，公司资产负债率分别为74.74%、79.86%、78.61%和75.96%，相对较高；而流动比率分别为
0.56、0.52、0.56和0.88，速动比率分别为0.55、0.51、0.54和0.85，相对较低。公司存在一定的偿债风险。
（2）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款分别为451,335.45万元、672,424.07万元、835,411.59万元和903,717.40万元，占发行人流动资产的比例分别为64.02%、
74.33%、69.95%和70.58%。随着公司战略转型升级，产业结构的不断优化，清洁能源发电业务占公司主营业务比重逐年提升，对应各期应收未收的可再生能源补贴及地方补贴逐年提升，公司存在一定的应收账款回收风险。
（3）本次发行摊薄即期回报风险
本次发行完成后，公司股东权益将大幅增加，而募投项目的建设完成并产生效益尚需要一定时间。在募集资金的使用效益尚未有效体现之前，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
3-3-7
5、管理风险
近年来，公司业务规模不断扩大、对外投资不断增加，公司控、参股子公司的数量不断增多。截至2022年9月30日，公司业务涉及吉林、河北、山东、陕西、江西、安徽等全国多个省份。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化导致公司管理子公司的难度相应提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益深化。未来随着公司业务规模的进一步扩大，如果公司不能及时有效地加强管理、完善内部约束机制，则公司可能存在一定的管理风险。
6、募投项目相关风险
（1）募投项目新增产能消纳不及预期的风险
公司本次募投项目将新增新能源发电项目产能，项目建成后主要通过当地电网、工业园区等方式进行消纳，部分项目同时建设配套储能电站。近年来，国家先后颁布了《可再生能源法》《解决弃水弃风弃光问题实施方案》《清洁能源消纳行动计划2018—2020》等一系列相关政策，逐渐建立了可再生能源发电全额保障性收购制度，并大力建设特高压输送体系促进可再生能源的消纳，新能源发电项目“弃风弃光”现象已逐步好转。但后续项目运营过程中，仍可能存在因为宏观经济、政策环境、自然条件、市场环境等方面因素影响，导致项目电力消纳不及预期的风险。
（2）新能源绿氢合成氨项目效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目“大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目”为公司拓展氢能利用的示范性项目，有利于促进新能源发电项目的消纳，符合国家发展战略及公司业务规划。项目预计将建成年产量约为15.3万吨/年（设计规模为18万吨/年）的绿氢合成氨项目，建成后年均可实现利润总额6,928.33万元，资本金财务内部收益率为4.57%，项目投资回收期（税后）为15.62年。
虽然公司前期已对该项目的可行性及效益情况进行了充分、审慎的论证，且已具备实施该业务所需的技术、人员与市场储备，但绿氢合成氨应用在我国仍具有一定的领先示范性，未来仍可能会受到行业政策、技术革新、市场竞争、客户开发等多方面因素的共同影响。如果未来该项目的行业政策、技术路线、终端产品价格或市场竞争等情况出现重大不利变化，则可能导致该项目无法达
3-3-8
到预期收益或无法在短期内实现盈利的风险。
（3）部分募投项目用地手续尚在办理的风险
公司本次募投项目主要涉及新能源发电及新能源制绿氢合成氨项目，需要土地较多，涉及土地性质和权属情况复杂，存在部分募投项目用地手续尚在办理的情况。就尚未取得土地使用权的募投项目，虽然发行人已取得了《建设项目用地预审与选址意见书》或已与地方政府签署了《土地租赁协议》，并正依据项目建设进度积极办理后续相关手续，但由于相关手续受当地土地规划、用地指标、流转程序等客观因素影响较大，存在办理缓慢、无法按期取得，从而影响项目实施进度的风险。
（4）新增固定资产折旧风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将大幅增加，折旧费用也将相应增加。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目实施后预计效益将可以覆盖新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生一定不利影响。
（5）部分募投项目尚未取得接入系统批复的风险
白城绿电产业示范园配套电源一期10万千瓦风电项目、大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目电力接入系统方案尚需取得批复，发行人正积极办理相关手续，若未能按进度取得接入系统批复，则可能导致项目并网时间延后，影响项目效益的风险。
7、审批风险
本次向特定对象发行A股股票事项尚待获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
二、本次发行的基本情况
1、证券种类：本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
3-3-9
2、证券面值：每股面值为人民币1.00元。
3、发行规模：本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过837,062,452股（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、发行方式：本次发行采用向特定对象发行的方式。
5、发行价格：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在公司获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
根据公司与控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称吉林能投）签订的附条件生效的股份认购协议及其补充协议，吉林能投不参与本次
3-3-10
向特定对象发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
6、发行对象：
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括发行人的控股股东吉林能投在内的不超过35家特定对象。除吉林能投外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除吉林能投外，其他本次向特定对象发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
其中，吉林能投认购不低于本次向特定对象发行股票总额的34%。
7、承销方式：代销。
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
梁百权先生：国信证券投资银行业务部高级经理，保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师，特许金融分析师。曾任职于安永华明会计师事务所从事拟IPO企业审计工作。2015年开始从事投资银行工作，先后参与完成吉电股份（000875.SZ）2016年和2021年非公开发行股票项目、新疆众和（600888.SH）
3-3-11
配股公开发行证券项目、奥士康（002913.SZ）IPO项目、露天煤业（002128.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金项目、吉电股份（000875.SZ）面向专业投资者公开发行绿色公司债券项目（已发行两期）等。联系地址：北京市西城区兴盛街6号国信证券大厦8层；联系电话：0755-82130833；传真：
0755-82131766。徐超女士：国信证券投资银行业务部高级业务总监，保荐代表人，工程硕士（金融方向）。2015年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与并完成了吉电股份（000875.SZ）2016年和2021年非公开发行股票项目、新疆众和（600888.SH）配股公开发行证券项目、露天煤业（002128.SZ）非公开发行股票项目和发行股份购买资产并募集配套资金项目、吉电股份（000875.SZ）面向专业投资者公开发行绿色公司债券项目（已发行两期）、天富能源（600509.SH）公开发行公司债券项目和资产支持专项计划项目等，担任吉电股份2021年非公开发行股票项目的项目协办人。联系地址：北京市西城区兴盛街6号国信证券大厦8层；联系电话：0755-82130833；传真：0755-82131766。
（二）项目协办人
陈林先生：国信证券投资银行业务部董事总经理，经济学硕士。1997年开始从事投资银行工作，曾主持桂林旅游（000978.SZ）、湘电股份（600416.SH）的首发上市，张裕（000869.SZ）的A股增发、职工持股及外资购并财务顾问项目等。2007年加入国信证券，曾主持并完成了吉电股份（000875.SZ）的发行股份购买资产，2013年、2016年和2021年非公开发行股票，面向专业投资者公开发行绿色公司债券项目（已发行两期）；新疆众和（600888.SH）配股公开发行证券；露天煤业（002128.SZ）的非公开发行股票、发行股份购买资产并募集配套资金；特变电工（600089.SH）的公开增发；天富能源（600509.SH）的公开发行公司债券、资产支持专项计划；14桂城建公司债券（1480147.IB）；主持探路者（300005.SZ）、红日药业（300026.SZ）的创业板首发上市以及天汽模（002510.SZ）的首发上市前期工作等。联系地址：北京市西城区兴盛街6号国信证券大厦8层；联系电话：0755-82130833；传真：0755-82131766。
3-3-12
（三）项目组其他成员
杨涛先生：国信证券投资银行事业部业务部总经理、董事总经理、内核委员，保荐代表人，金融学硕士。2007年开始从事投资银行工作，作为保荐代表人及项目负责人完成了航天宏图（688066.SH）科创板IPO项目、向特定对象发行股票项目以及佰仁医疗（688198.SH）科创板IPO项目，作为保荐代表人完成了首创证券（601136.SH）IPO项目、永艺股份（603600.SH）非公开发行股票项目、华映科技（000536.SZ）非公开发行股票项目，作为现场负责人完成了迪瑞医疗（300396.SZ）IPO项目、晶盛机电（300316.SZ）IPO项目、TCL集团（000100.SZ）非公开发行股票项目、荣盛发展（002146.SZ）非公开发行股票项目，作为核心人员参与并完成了焦点科技（002315.SZ）IPO项目、远兴能源（000683.SZ）非公开发行项目、中山公用（000685.SZ）重大资产重组项目等。联系地址：北京市西城区兴盛街6号国信证券大厦7层；联系电话：0755-82130833；传真：0755-82131766。
2、谢彦先生：国信证券投资银行业务部高级经理，保荐代表人，工程硕士（金融方向）。2015年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与并完成了吉电股份（000875.SZ）2016年和2021年非公开发行股票项目、新疆众和（600888.SH）配股公开发行证券项目、亿阳信通（600289.SH）非公开发行股票项目、吉电股份（000875.SZ）面向专业投资者公开发行绿色公司债券项目（已发行两期）、天富能源（600509.SH）公开发行公司债券和资产支持专项计划项目、江扬环境（430320.OC）新三板项目等。联系地址：北京市西城区兴盛街6号国信证券大厦8层；联系电话：0755-82130833；传真：0755-82131766。
3、稂俊杰先生：国信证券投资银行业务部高级经理，经济学硕士。2021年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与并完成了吉电股份（000875.SZ）2021年非公开发行股票项目和面向专业投资者公开发行绿色公司债券项目（已发行两期）、新疆众和（600888.SH）配股公开发行证券项目等。联系地址：北京市西城区兴盛街6号国信证券大厦8层；联系电话：0755-82130833；传真：
0755-82131766。
3-3-13
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐吉电股份申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
本次发行经发行人第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
3-3-14
七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值；同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定，发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人本次发行方案已经发行人第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
2、本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定
发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
3-3-15
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司募集资金用于投资建设大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目、扶余市三井子风电场五期10万千瓦风电项目、吉林长岭10万千瓦风电项目、白城绿电产业示范园配套电源一期10万千瓦风电项目、邕宁吉电百济新平农光互补发电项目及补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
3-3-16
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括发行人的控股股东吉林能投在内的不超过35家特定对象。除吉林能投外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除吉林能投外，其他本次向特定对象发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在公司获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增
3-3-17
股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
根据公司与控股股东吉林能投签订的附条件生效的股份认购协议，吉林能投不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
吉林能投认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次向特定对象发行股票，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八
3-3-18
十七条的规定。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无 |
九、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层邮编：518000电话：0755-82130833传真：0755-82131766
3-3-19
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市，请予批准！
（以下无正文）
3-3-20
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于吉林电力股份公司主板向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
陈 林
年 月 日保荐代表人：
梁百权 徐 超
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日